股份有限公司制度15篇

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目錄
1.股份有限制度體系如何搭建 2.股份有限制度體系框架 3.股份有限制度的重要性和意義 4.股份有限制度格式 5.股份有限制度15篇

股份有限公司制度

體系如何搭建

制度是企業(yè)運(yùn)行的基石，它為公司的運(yùn)營提供了清晰的指導(dǎo)。搭建制度體系時(shí)，首要任務(wù)是明確公司的戰(zhàn)略目標(biāo)和業(yè)務(wù)需求。

1. 分析公司業(yè)務(wù)流程，識(shí)別關(guān)鍵環(huán)節(jié)，確保制度覆蓋到每個(gè)重要操作。

2. 制定制度編寫標(biāo)準(zhǔn)，包括語言的簡潔明了，避免冗余和歧義。

3. 設(shè)立專門的制度管理團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)制度的制定、修訂和執(zhí)行監(jiān)督。

體系框架

制度體系應(yīng)包含但不限于以下部分：

1. 總則，闡述公司宗旨、原則和適用范圍。

2. 組織架構(gòu)，明確各部門職責(zé)和權(quán)限。

3. 業(yè)務(wù)操作規(guī)程，詳細(xì)規(guī)定各項(xiàng)業(yè)務(wù)流程。

4. 人力資源管理，涵蓋招聘、培訓(xùn)、考核等方面。

5. 財(cái)務(wù)管理制度，確保財(cái)務(wù)透明和合規(guī)。

6. 內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理，預(yù)防潛在問題。

7. 法規(guī)遵從性，確保所有活動(dòng)符合法律法規(guī)要求。

重要性和意義

公司制度不僅是規(guī)范行為的工具，更是提升效率、保障公平、塑造企業(yè)文化的關(guān)鍵。

1. 它為員工提供行為指南，減少誤解和沖突。

2. 制度的執(zhí)行有助于保持公司運(yùn)作的一致性和穩(wěn)定性。

3. 通過制度，企業(yè)可以傳達(dá)其價(jià)值觀，促進(jìn)團(tuán)隊(duì)協(xié)作和忠誠度。

4. 健全的制度能增強(qiáng)外部投資者和合作伙伴的信心，提升企業(yè)形象。

制度格式

制度文件應(yīng)遵循一定的格式，以保證清晰度和易讀性。

1. 標(biāo)題應(yīng)明確，反映制度的主題。

2. 引言簡述制度目的和背景。

3. 正文詳細(xì)列出規(guī)則和程序，使用條列式結(jié)構(gòu)，方便查閱。

4. 結(jié)尾部分包括修訂歷史和解釋權(quán)歸屬。

5. 制度應(yīng)定期審查和更新，以適應(yīng)公司發(fā)展和外部環(huán)境變化。

以上各點(diǎn)旨在建立一套健全、實(shí)用且適應(yīng)性強(qiáng)的公司制度，為企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展提供有力支撐。在實(shí)際操作中，需靈活調(diào)整，確保制度與實(shí)際情況相匹配，體現(xiàn)人性化管理時(shí)，保持專業(yè)性和權(quán)威性。

股份有限公司制度范文

第1篇某化工股份有限公司安全標(biāo)準(zhǔn)化管理制度

1? 目的

為了對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)行有效的安全標(biāo)準(zhǔn)化管理與控制，確保安全標(biāo)準(zhǔn)化方針、目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，特制定本制度

2? 適用范圍

本制度適用于公司的安全標(biāo)準(zhǔn)化管理與控制。

職責(zé)

總經(jīng)理為公司安全標(biāo)準(zhǔn)化工作第一責(zé)任人，領(lǐng)導(dǎo)組織各項(xiàng)安全標(biāo)準(zhǔn)化標(biāo)準(zhǔn)、制度在公司貫徹執(zhí)行，對(duì)公司的安全標(biāo)準(zhǔn)化工作全面負(fù)責(zé)。

4? 內(nèi)容

4．1? 風(fēng)險(xiǎn)控制策劃

4．1．1公司應(yīng)不間斷地開展對(duì)公司生產(chǎn)作業(yè)和設(shè)備設(shè)施等方面的危害及環(huán)境因素識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，在此基礎(chǔ)上制訂風(fēng)險(xiǎn)控制措施，持續(xù)改進(jìn)公司的安全標(biāo)準(zhǔn)化管理績效。

4．1．2制定方針、目標(biāo)的要求

4．1．2．1企業(yè)的安全生產(chǎn)方針、目標(biāo)必須符合國家安全生產(chǎn)方針的要求，在國家安全生產(chǎn)方針的前提下制定。

4．1．2．2企業(yè)制定安全生產(chǎn)方針、目標(biāo)必須表達(dá)企業(yè)安全管理的基本理念，服從企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略要求，能夠讓員工理解和接受。

4．1．2．3制定安全生產(chǎn)方針、目標(biāo)要組織企業(yè)各部門負(fù)責(zé)人、主要領(lǐng)導(dǎo)、職工代表參加討論、研究形成參初稿，經(jīng)企業(yè)最高負(fù)責(zé)人決定。再將方針、目標(biāo)的初稿下發(fā)到基層單位和員工進(jìn)行討論，最后經(jīng)過召開安全生產(chǎn)委員會(huì)專門會(huì)議來決定。

4．1．2．4安全生產(chǎn)方針、目標(biāo)由總經(jīng)理簽發(fā)，以文件形式逐級(jí)下發(fā)傳達(dá)，要求各生產(chǎn)部門必須利用各種形式將安全生產(chǎn)方針、目標(biāo)傳達(dá)到員工。

4．1．2．5安全生產(chǎn)方針、目標(biāo)每年進(jìn)行一次評(píng)審和修訂。

4．1．2．6安全生產(chǎn)方針、目標(biāo)的制定、評(píng)審、修訂工作由安全領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室負(fù)責(zé)。

4．1．3制訂完善安全標(biāo)準(zhǔn)化體系文件

根據(jù)公司安全生產(chǎn)危害識(shí)別、評(píng)價(jià)和環(huán)境因素識(shí)別、評(píng)價(jià)結(jié)果，有針對(duì)性地制定/修訂安全管理制度、安全操作規(guī)程、應(yīng)急救援預(yù)案等安全標(biāo)準(zhǔn)化體系文件。經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)后印發(fā)執(zhí)行。

4．2? 公司安全標(biāo)準(zhǔn)化管理要求

4．2．1員工培訓(xùn)教育的安全標(biāo)準(zhǔn)化管理要求

4．2．1．1公司總經(jīng)理、管理人員必須經(jīng)過專業(yè)培訓(xùn)和安全標(biāo)準(zhǔn)化教育方可上崗。

4．2．1．2公司應(yīng)每月對(duì)職工進(jìn)行一次安全標(biāo)準(zhǔn)化培訓(xùn)教育。

4．2．1．3公司應(yīng)對(duì)新職工進(jìn)行崗前安全標(biāo)準(zhǔn)化培訓(xùn)教育、考核。

4．2．1．4承包商在進(jìn)公司生產(chǎn)區(qū)施工前，應(yīng)與承包商簽訂施工安全合同(或協(xié)議)，明確雙方責(zé)任，落實(shí)安全措施，對(duì)施工人員進(jìn)行安全標(biāo)準(zhǔn)化教育。

4．2．1．5員工培訓(xùn)教育的管理要求執(zhí)行《安全培訓(xùn)教育管理制度》。

4．2．1．6上述教育內(nèi)容記錄在“安全培訓(xùn)教育檔案和記錄”中。

4．2．2安全標(biāo)準(zhǔn)化體系文件資料的管理

4．2．2．1文件與資料識(shí)別

a）各單位、部門在制定安全生產(chǎn)文件時(shí)，必須按標(biāo)準(zhǔn)化要求制定符合標(biāo)準(zhǔn)的各種文件。(格式、紙張、文件程序、版面等)

b）對(duì)外來文件要進(jìn)行識(shí)別與分析，在轉(zhuǎn)發(fā)或修訂下發(fā)時(shí)要進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)性轉(zhuǎn)換，下傳的文件必須符合標(biāo)準(zhǔn)化文件要求。

c）各種資料的收集、整理要以標(biāo)準(zhǔn)資料格式進(jìn)行裝訂收藏。

d）對(duì)資料的內(nèi)容進(jìn)行識(shí)別分析，不符合標(biāo)準(zhǔn)化要求的要修改完善。

4．2．2．2文件與資料的管理規(guī)定

a）文件、資料都要按標(biāo)準(zhǔn)格式進(jìn)行分類、保存、管理。

第2篇機(jī)械工業(yè)股份有限公司利潤中心制度準(zhǔn)則

□總則第一條本準(zhǔn)則訂定利潤中心有關(guān)之基本精神,組織原則,管理方式,資產(chǎn)劃分及酬金分配等基本事項(xiàng)。第二條本公司推行利潤中心制度,旨在激勵(lì)員工發(fā)揮自動(dòng)自發(fā)精神,工作益加勤奮,俾使全體股東獲得更多之投資報(bào)酬,出力員工獲得合理之酬金,借以提高樂業(yè)之精神而加速公司之成長與發(fā)展。第三條利潤中心制度之推行,各企業(yè)部均須制定必須達(dá)成之年度盈利目標(biāo),施以分層負(fù)責(zé),其能發(fā)揮各級(jí)人員個(gè)人之潛力于極限,以收個(gè)別經(jīng)營之效,更須注重整體管理,俾能發(fā)揮以公司為主體之團(tuán)隊(duì)精神。第四條凡本公司所屬單位人員,均依本準(zhǔn)則制訂各項(xiàng)業(yè)務(wù)之執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)?！踅M織原則第五條本公司所屬單位依產(chǎn)品類別分成若干企業(yè)部,以企業(yè)部為單獨(dú)盈利之利潤中心。依董事會(huì)之決策,駐會(huì)常董之方針總經(jīng)理之指示及董事會(huì)分配之盈利目標(biāo)營運(yùn)該中心所屬資材,執(zhí)行盈利活動(dòng)。第六條企業(yè)部設(shè)經(jīng)理負(fù)責(zé)各該部投資之營運(yùn)及業(yè)務(wù)之經(jīng)營。第七條企業(yè)部下視固有業(yè)務(wù)之情形分組,課(必要時(shí)設(shè)之),各設(shè)主任、課長,依企業(yè)部經(jīng)理之命,執(zhí)行各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)。第八條公司設(shè)管理部,支援各企業(yè)部之經(jīng)營,下設(shè):1.總務(wù)總務(wù)組處理全公司有關(guān)雜務(wù)。人事組統(tǒng)一掌管全公司有關(guān)人事資料考勤,招聘并支援各部人力之協(xié)調(diào)。公用組設(shè)電機(jī)、機(jī)械、維護(hù)等課,對(duì)各部服務(wù)。工業(yè)關(guān)系組負(fù)責(zé)對(duì)外關(guān)系及廣告之推動(dòng)。2.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)組分設(shè)帳務(wù)、成本、資料等課,統(tǒng)籌掌管與記載各類帳務(wù)結(jié)算外,并按月提供各企業(yè)部資產(chǎn)負(fù)債及盈余,損益等經(jīng)營分析所必需資料及經(jīng)營績效。與各部之估算盈余核對(duì)。財(cái)務(wù)組掌管公司金錢,證券等統(tǒng)收統(tǒng)支,及協(xié)助各部之財(cái)務(wù)調(diào)度。股務(wù)組經(jīng)辦公司有關(guān)股務(wù)事宜。3.廠務(wù)下設(shè)組課,辦理有關(guān)工廠之一切管理庶務(wù)對(duì)外之公共關(guān)系?！豕芾矸绞降诰艞l總經(jīng)理秉承董事長之命,駐會(huì)常董之指示,執(zhí)行董事會(huì)決議之公司年度投資報(bào)酬率目標(biāo)。第十條各企業(yè)部經(jīng)理秉承駐會(huì)常董,總經(jīng)理之命,指揮各該利潤中心,負(fù)責(zé)執(zhí)行各該部之年度盈利目標(biāo),并負(fù)責(zé)該部財(cái)務(wù)之經(jīng)營,如不能達(dá)到所訂盈利目標(biāo),應(yīng)自請(qǐng)辭職或另調(diào)他職。凡具有上項(xiàng)情形另調(diào)他職之人員,其情形嚴(yán)重者,如曾使公司蒙受損失,其調(diào)職后應(yīng)停止所有獎(jiǎng)金及一切加薪之給與。第十一條以企業(yè)部為盈利單元,以其資產(chǎn)負(fù)債計(jì)算其損益。第十二條利潤中心相互間物資之收交,人力之支援均視為內(nèi)部交易以內(nèi)部往來記帳,甲中心之索價(jià)高于外購價(jià)格時(shí),乙中心得請(qǐng)求甲中心以外購價(jià)格讓渡或外購之。第十三條各企業(yè)部為經(jīng)營之所需,可經(jīng)總經(jīng)理之批準(zhǔn)后,向財(cái)務(wù)組貸款,利息計(jì)算如下:1.各企業(yè)部根據(jù)公司規(guī)定使用資金范圍如超用時(shí)以較高之利息計(jì)算。2.各企業(yè)部之增添設(shè)備以年度計(jì)劃為基準(zhǔn),不超出使用范圍時(shí)即可節(jié)省利息并減低利潤之負(fù)擔(dān)。3.配合企業(yè)部內(nèi)營業(yè)計(jì)劃實(shí)施向銀行專案貸款,依原貸款利息撥該企業(yè)部使用。第十四條各企業(yè)部之現(xiàn)金均由財(cái)務(wù)組保管,內(nèi)部交易以“內(nèi)部往來”憑證行之。第十五條各企業(yè)部每月四日前列報(bào)各企業(yè)部前月之資產(chǎn)負(fù)債及損益估算送會(huì)計(jì)組核對(duì),每三個(gè)月根據(jù)會(huì)計(jì)組核定之盈余作為發(fā)獎(jiǎng)金之根據(jù)。第十六條管理部公用組維護(hù)單位,視為利潤中心,對(duì)各部計(jì)價(jià)收費(fèi)服務(wù)。第十七條管理部門之費(fèi)用,由財(cái)務(wù)組列成預(yù)算分由各部依營業(yè)多寡之比例按月分?jǐn)傊?。第十八條各部除營業(yè)活動(dòng)外,一切對(duì)外之承諾,簽約及財(cái)務(wù)之借貸均由公司代表統(tǒng)籌辦理,或委托各部負(fù)責(zé)人代表。人事任免、調(diào)動(dòng)、雇用、核薪及有關(guān)員工整體事宜均依管理部之統(tǒng)一規(guī)定并由管理部發(fā)布之?！踬Y產(chǎn)劃分第十九條各企業(yè)部,均依下列方式分配資產(chǎn)與負(fù)債。1.占用之固定資產(chǎn)。2.占用之庫存原料。3.占用之成品及已完成未開發(fā)票之產(chǎn)值。4.借用之預(yù)付工料款。5.借用之周轉(zhuǎn)金。6.各部不需要之資產(chǎn)(設(shè)備)統(tǒng)歸管理部管理,除成品外,非經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn),不得自行變賣。第二十條各部為爭取更多利潤而必需新添設(shè)備時(shí)應(yīng)根據(jù)第十三條第二款辦理,但如無年度計(jì)劃,得擬定后呈總經(jīng)理核準(zhǔn)后購買,如該部現(xiàn)金不足欲從財(cái)務(wù)部貸款,亦須經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)之?！踟?zé)任獎(jiǎng)金之計(jì)算及分配第二十一條每三個(gè)月定期檢討各企業(yè)部業(yè)績,凡業(yè)績優(yōu)良之各企業(yè)部均屬已盡本身之責(zé)任,得另行加發(fā)責(zé)任獎(jiǎng)金以資鼓勵(lì),責(zé)任獎(jiǎng)金之計(jì)算及分配辦法另訂之?！醺絼t第二十二條本準(zhǔn)則經(jīng)高階層會(huì)議通過后實(shí)施,修改時(shí)亦同

第3篇科技股份有限公司值班管理制度

值班管理制度

1目的及適用范圍

1.1 維護(hù)公司安全，保證公司各項(xiàng)工作的正常開展；

1.2 適用與分公司的值班管理；

2管理組織

2.1 分公司行政部負(fù)責(zé)安排值班管理工作；

2.2 行政總監(jiān)、商務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)監(jiān)督值班人員的工作；

3管理內(nèi)容

3.1 值班人員范圍：行政總監(jiān)、商務(wù)總監(jiān)、各部門負(fù)責(zé)人。

3.2 值班時(shí)間

3.2.1 周一至周五：18：00時(shí)至21：00時(shí)；

3.2.2 周六8：30至18：00時(shí)。

3.2.3 節(jié)假日值班另行安排

3.3 基本規(guī)定

3.3.1 行政部負(fù)責(zé)編排值班表，于月底

（30日前）公布并張貼。

3.3.2 原則上，周日除公司有整體工作安排外，不安排值班，公司辦公場所不予開

放。

3.3 .3值班人員職責(zé)

3.3 .

3.1 對(duì)辦公區(qū)進(jìn)行巡檢，避免安全隱患，注意節(jié)約水電。

3.3 .

3.2 負(fù)責(zé)周一至周五下班后仍留在公司的員工的登記，注意公司人員出入

狀況；非公司人員進(jìn)入辦公區(qū)的登記、管理。對(duì)值班期間的安全負(fù)責(zé)。

3.3 .

3.3 負(fù)責(zé)周六進(jìn)出公司所有人員的登記、管理。對(duì)值班期間的安全負(fù)責(zé)。

3.3 .

3.4 妥善處理緊急事件，維護(hù)公司形象、財(cái)物不受損失。對(duì)重大突發(fā)情況，

及時(shí)通報(bào)上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)。

3.3 .

3.5 做好值班記錄，行政總監(jiān)每周檢查一次。當(dāng)天值班結(jié)束后，應(yīng)將值班

記錄交回行政部。

3.3 .4值班人員如有特殊情況不能到崗，應(yīng)提前通知行政部，由行政部進(jìn)行協(xié)調(diào)。

3.3 .5月末行政部將當(dāng)月“值班記錄”收存。

3.3 .6值班檢查

3.3 .

6.1 行政部配合行政總監(jiān)、商務(wù)總監(jiān)對(duì)值班情況進(jìn)行抽查，對(duì)違反此規(guī)定

的予以處罰，造成經(jīng)濟(jì)損失者，值班人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3.3 .

6.2 值班人員如調(diào)換值班時(shí)間，需于值班前一天報(bào)行政部備案。

3.4 考核

3.4 .1對(duì)于不按公司要求未履行值班職責(zé)或值班期間不在崗位的，一經(jīng)查出，全公

司內(nèi)通報(bào)批評(píng)，并處以50元以上罰款。

3.4 .2由于工作失職或出現(xiàn)重大失誤

（如被盜等），給公司造成直接經(jīng)濟(jì)損失的，

值班人員為第一責(zé)任人，將追究值班人的經(jīng)濟(jì)責(zé)任，同時(shí)視情節(jié)嚴(yán)重程度給

予降薪、辭退直至開除的行政處罰。

4附件

4.1 《值班記錄表》

第4篇重慶四維瓷業(yè)股份有限公司薪酬管理制度

重慶四維瓷業(yè)(集團(tuán))股份有限公司

薪酬管理制度

（試行）

□總則

第一條，按照集團(tuán)公司經(jīng)營理念和管理模式，遵照國家有關(guān)勞動(dòng)人事管理政策和＜集團(tuán)公司人力資源管理總規(guī)章＞，為規(guī)范集團(tuán)公司薪酬管理，制定本制度。

第繼續(xù)完成勤務(wù)時(shí)，則應(yīng)依照員工加班時(shí)間，采用計(jì)時(shí)制方式計(jì)算應(yīng)支付的加班津貼。

(為薪酬調(diào)整日。但是當(dāng)物價(jià)指數(shù)急劇變化(通貨膨脹與通貨緊縮)以及公司認(rèn)為有特別的必要時(shí)，也可以進(jìn)行臨時(shí)性薪酬調(diào)整。

第到12月31日

第五條，年終獎(jiǎng)金的發(fā)放，與一年第12月崗位績效工資一同或單獨(dú)發(fā)放，但最遲也得在春節(jié)前五天匯到員工工資賬戶上。

第六條，年終獎(jiǎng)金領(lǐng)取的資格

1，在年終獎(jiǎng)金計(jì)算期間，對(duì)于已離職者或于領(lǐng)取當(dāng)月申請(qǐng)離職者，則取消其年終獎(jiǎng)金領(lǐng)取資格；

2，在年終獎(jiǎng)金計(jì)算期間，實(shí)際工作時(shí)間不足三個(gè)月者，取消其年終獎(jiǎng)金領(lǐng)取資格。

□新進(jìn)員工試用期的薪酬

第一條，初次任職者試用期工資標(biāo)準(zhǔn)

1，招聘時(shí)有薪酬協(xié)議的按協(xié)議執(zhí)行；

2，招聘時(shí)沒有薪酬協(xié)議的初次任職者有數(shù)，按日計(jì)算；或以離職、退職前的出勤日數(shù)為計(jì)算的基準(zhǔn)，其計(jì)算公式如下：

（崗位工資＋年功工資）_(出勤工作日數(shù)/平均每月應(yīng)出勤日數(shù))

第五條，特別休假的薪資計(jì)算：

1，產(chǎn)、探、傷假，只支付崗位工資與年功工資；

2，哺乳假，只發(fā)放崗位工資和年功工資的70%；

3，年休、婚、喪假，只支付崗位工資與年功工資；

4，病假工資以崗位工資加年功工資為基數(shù)，按渝府發(fā)[ ]47號(hào)文規(guī)定的比例計(jì)發(fā)；

5，事假免發(fā)所有工資，人事部門有規(guī)定的從其規(guī)定；

第六條，遲到、早退、私自外出、曠工時(shí)的扣除：

1，遲到10分鐘內(nèi)扣10元/次，超過10分鐘按每分鐘0.5元計(jì)算；

2，早退15分鐘內(nèi)扣15元/次，超過15分鐘按每分鐘0.5元計(jì)算；

3，私自外出30分鐘內(nèi)扣30元/次，超過30分鐘按每分鐘

1.00元計(jì)算；

4，曠工不計(jì)發(fā)任何工資。

第七條，員工獎(jiǎng)勵(lì)的工資加發(fā)：

1，嘉獎(jiǎng)：每次加發(fā)3天工資；

2，記功：每次加發(fā)10天工資；

3，大功：每次加發(fā)1個(gè)月工資；

4，獎(jiǎng)金：一次給予若干元獎(jiǎng)金。

第八條，違紀(jì)員工的工資扣發(fā)：

1，警告處分一次：每次減發(fā)3天工資。

2，記過處分一次：每次減發(fā)10天工資。

3，大過處分一次：每次減發(fā)一個(gè)月工資。

4，降級(jí)處分一次：降級(jí)使用，相應(yīng)核減薪資。

5，停職，在停職期間只發(fā)最低工資。

第九條薪酬的代扣

(一) 下列規(guī)定的各項(xiàng)金額須從薪酬中直接代扣：

1.個(gè)人薪酬所得稅。

2.勞工保險(xiǎn)費(fèi)(個(gè)人應(yīng)負(fù)擔(dān)部分)。

3.其他保險(xiǎn)費(fèi)。

4.其他代扣

（工會(huì)會(huì)費(fèi)、個(gè)人水電房租等）

（起，原有薪酬體系中的所有津貼與以各種名義發(fā)放的各種費(fèi)一律取消。

所有人工費(fèi)用必須有人力資源部經(jīng)理(特殊情況須由人力資源部經(jīng)理與總經(jīng)理或主管人力資源的副總經(jīng)理共同簽名)的簽名方可發(fā)放。

嚴(yán)禁任何人以任何名義申請(qǐng)、審批與私自發(fā)放。

第四條，裁決權(quán)限

本制度解釋權(quán)在集團(tuán)公司人力資源部，部份條款修訂時(shí)，報(bào)行政副總經(jīng)理批準(zhǔn)后發(fā)布。

第五條，實(shí)施日期

本制度經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，自起開始實(shí)行,。

第5篇水利水電建設(shè)股份有限公司安全生產(chǎn)責(zé)任制度

第一章? 總? 則

第一條為加強(qiáng)安全生產(chǎn)管理，明確安全生產(chǎn)責(zé)任，結(jié)合股份公司生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際，制定本制度。

第二條股份公司實(shí)行安全生產(chǎn)崗位責(zé)任制度，依據(jù)誰主管誰負(fù)責(zé)的原則，依據(jù)責(zé)任明確、落實(shí)到人、分工負(fù)責(zé)、齊抓共管的原則，依據(jù)分級(jí)管理、各負(fù)其責(zé)、逐級(jí)監(jiān)督管理的原則，依據(jù)“一崗雙責(zé)”的原則，開展安全管理工作。

第三條股份公司通過《安全生產(chǎn)責(zé)任書》明確安全目標(biāo)，督促各單位、各崗位落實(shí)安全生產(chǎn)責(zé)任。

第四條股份公司及所屬各公司法人代表是本單位安全生產(chǎn)第一責(zé)任人，對(duì)本單位安全生產(chǎn)工作負(fù)全面領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。領(lǐng)導(dǎo)班子其他成員對(duì)分管工作范圍內(nèi)的安全生產(chǎn)負(fù)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。

第五條股份公司全體員工應(yīng)以建設(shè)本質(zhì)安全企業(yè)為目標(biāo)，堅(jiān)持“以人為本、安全第一”的原則，相互支持，密切配合，全面履行崗位安全生產(chǎn)責(zé)任。

第二章? 崗位安全職責(zé)

第六條法定代表人安全生產(chǎn)職責(zé)

（一）法人代表是股份公司安全生產(chǎn)第一責(zé)任人，對(duì)股份公司安全生產(chǎn)和職業(yè)健康工作負(fù)全面領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。

（二）堅(jiān)持“安全第一、預(yù)防為主、綜合治理”的工作方針，把安全生產(chǎn)工作列入重要議事日程。

（三）主持召開股份公司安全生產(chǎn)委員會(huì)會(huì)議，研究解決安全生產(chǎn)重大事項(xiàng)。

（四）批準(zhǔn)股份公司關(guān)于安全生產(chǎn)工作的重大決定、安全投入資金和管理制度文件。

第七條總經(jīng)理安全生產(chǎn)職責(zé)

（一）在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，全面負(fù)責(zé)股份公司安全生產(chǎn)工作。

（二）主持股份公司安全生產(chǎn)工作會(huì)議，組織制定并實(shí)施股份公司安全生產(chǎn)和職業(yè)健康工作計(jì)劃，協(xié)調(diào)解決安全生產(chǎn)中重大問題。

（三）負(fù)責(zé)建立、健全股份公司安全生產(chǎn)責(zé)任制度。

（四）組織制定股份公司安全生產(chǎn)規(guī)章制度和操作規(guī)程。

（五）保證股份公司安全生產(chǎn)投入的有效實(shí)施。

（六）督促開展安全生產(chǎn)檢查，及時(shí)消除生產(chǎn)安全事故隱患。

（七）組織制定股份公司生產(chǎn)安全事故應(yīng)急救援預(yù)案。

（八）及時(shí)、如實(shí)報(bào)告安全事故。

第八條黨委書記安全生產(chǎn)職責(zé)

（一）監(jiān)督股份公司各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)干部貫徹落實(shí)安全生產(chǎn)方針政策。

（二）按照“以人為本，安全發(fā)展”的理念，指導(dǎo)股份公司干部選聘工作，把安全生產(chǎn)管理業(yè)績作為重要條件之一。

（三）指導(dǎo)各級(jí)黨組織在安全生產(chǎn)中發(fā)揮監(jiān)督保證作用，敦促、教育全體黨員模范執(zhí)行安全生產(chǎn)規(guī)章制度，指導(dǎo)工會(huì)、團(tuán)委開展群眾性的安全生產(chǎn)活動(dòng)。

（四）指導(dǎo)企業(yè)安全文化建設(shè)和安全宣傳教育活動(dòng)。

第九條分管安全生產(chǎn)副總經(jīng)理安全生產(chǎn)職責(zé)

（一）協(xié)助總經(jīng)理開展安全生產(chǎn)工作，具體負(fù)責(zé)股份公司安全生產(chǎn)工作。

（二）根據(jù)國家法律法規(guī)、國家部委有關(guān)安全生產(chǎn)工作指示精神，結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際，組織制定、實(shí)施安全生產(chǎn)工作計(jì)劃。

（三）主持股份公司有關(guān)安全生產(chǎn)會(huì)議，聽取安全監(jiān)督管理部門的工作匯報(bào)，解決安全生產(chǎn)工作中存在的問題。

（四）組織安全生產(chǎn)檢查和安全事故調(diào)查。

（五）以建設(shè)本質(zhì)安全企業(yè)為目標(biāo)，組織開展安全管理創(chuàng)新和安全技術(shù)創(chuàng)新。

第十條分管其他工作的副總經(jīng)理按照股份公司“一崗雙責(zé)”的原則，在開展分管范圍內(nèi)工作的同時(shí)，做好安全生產(chǎn)工作，對(duì)分管工作范圍內(nèi)的安全工作負(fù)直接領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。

第十一條黨委副書記（紀(jì)委書記）安全生產(chǎn)職責(zé)

協(xié)助黨委書記做好安全生產(chǎn)調(diào)研、指導(dǎo)、教育、檢查整改、落實(shí)工作。

第十二條總會(huì)計(jì)師安全生產(chǎn)職責(zé)

（一）指導(dǎo)各級(jí)財(cái)務(wù)部門按規(guī)定提取安全生產(chǎn)投入費(fèi)用和統(tǒng)計(jì)工作。

（二）審核安全生產(chǎn)投入計(jì)劃，保證安全生產(chǎn)資金需要。

第十三條總工程師安全生產(chǎn)職責(zé)

（一）協(xié)助分管安全的副總經(jīng)理開展安全技術(shù)管理工作。

（二）協(xié)助分管安全的副總經(jīng)理組織安全技術(shù)規(guī)程、操作規(guī)程的修編工作。

（三）負(fù)責(zé)組織有關(guān)安全科技和職業(yè)危害問題的課題研究。

（四）負(fù)責(zé)安全技術(shù)管理體系建設(shè)。

第十四條總經(jīng)濟(jì)師安全生產(chǎn)職責(zé)

協(xié)助總經(jīng)理分析經(jīng)營管理活動(dòng)的安全生產(chǎn)因素，并為生產(chǎn)安全開展經(jīng)濟(jì)分析，按照工作分工，履行其他安全生產(chǎn)管理職責(zé)。

第十五條工會(huì)主席安全生產(chǎn)職責(zé)

（一）監(jiān)督企業(yè)貫徹執(zhí)行國家安全生產(chǎn)、勞動(dòng)保護(hù)的方針、政策、法規(guī)。

（二）組織各級(jí)工會(huì)開展和參與安全生產(chǎn)、勞動(dòng)保護(hù)管理制度的制定和過程檢查。

（三）組織總結(jié)、交流安全生產(chǎn)及勞動(dòng)保護(hù)工作的經(jīng)驗(yàn)。

第十七條其他高級(jí)管理人員及副總工程師、副總會(huì)計(jì)師、副總經(jīng)濟(jì)師按照工作分工，履行本崗位的安全生產(chǎn)管理責(zé)任。

第三章? 職能部門安全職責(zé)

第十八條董事會(huì)辦公室

（一）負(fù)責(zé)督促、檢查股份公司股東大會(huì)和董事會(huì)決議中有關(guān)安全生產(chǎn)工作的貫徹執(zhí)行。

（二）負(fù)責(zé)股份公司安全生產(chǎn)信息的對(duì)外披露。

第十九條總經(jīng)理工作部安全生產(chǎn)職責(zé)

（一）負(fù)責(zé)總部公務(wù)車輛的交通安全管理。

（二）負(fù)責(zé)總部辦公區(qū)域消防安全和設(shè)備設(shè)施安全工作。

（三）協(xié)助安排安全生產(chǎn)會(huì)議。

第二十條黨委工作部安全生產(chǎn)職責(zé)

（一）組織企業(yè)安全文化建設(shè)工作。

（二）組織黨、工、團(tuán)組織開展安全生產(chǎn)宣傳工作。

（三）開展黨工團(tuán)安全生產(chǎn)主題活動(dòng)

第二十一條人力資源部安全生產(chǎn)職責(zé)

（一）在干部推薦、選聘、考核時(shí)，把安全生產(chǎn)管理業(yè)績作為重要條件之一，不推薦安全生產(chǎn)工作不稱職的人員到領(lǐng)導(dǎo)崗位。

（二）負(fù)責(zé)安全生產(chǎn)管理人員的隊(duì)伍建設(shè)。

（三）負(fù)責(zé)辦理總部員工的工傷保險(xiǎn)。

第二十二條財(cái)務(wù)產(chǎn)權(quán)部安全生產(chǎn)職責(zé)

（一）保證安全生產(chǎn)和勞動(dòng)保護(hù)費(fèi)用的支出，并監(jiān)督使用。

（二）建立安全生產(chǎn)專項(xiàng)費(fèi)用帳戶。

（三）負(fù)責(zé)安全生產(chǎn)投入費(fèi)用統(tǒng)計(jì)管理。

（四）負(fù)責(zé)安全事故罰款的收繳和管理。

第二十三條工程科技部（環(huán)保部）安全生產(chǎn)職責(zé)

（一）指導(dǎo)開展安全技術(shù)創(chuàng)新工作。

（二）組織開展安全技術(shù)的研發(fā)、引進(jìn)推廣工作。

（三）負(fù)責(zé)編制安全技術(shù)規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)的計(jì)劃。

第二十四條投資部安全生產(chǎn)職責(zé)

（一）組織投資項(xiàng)目的安全可研和安全評(píng)估。

（二）負(fù)責(zé)敦促項(xiàng)目建設(shè)單位按照安全評(píng)估意見開展安全工作。

第二十五條市場經(jīng)營部安全生產(chǎn)職責(zé)

（一）督促各公司在投標(biāo)報(bào)價(jià)中的安全生產(chǎn)費(fèi)用滿足需要。

（二）督促各公司審查分包單位的安全資質(zhì)，對(duì)于使用不合格分包商的按有關(guān)規(guī)定處罰。

第二十六條企業(yè)發(fā)展部安全生產(chǎn)職責(zé)

在制定企業(yè)發(fā)展規(guī)劃時(shí)，將安全生產(chǎn)規(guī)劃作為重要內(nèi)容之一。

第二十七條? 資金管理部安全生產(chǎn)職責(zé)

監(jiān)督各公司及時(shí)支付安全生產(chǎn)的各項(xiàng)費(fèi)用。

第二十八條設(shè)備物資部安全生產(chǎn)職責(zé)

（一）指導(dǎo)設(shè)備安全管理工作。

（二）定期開展設(shè)備專項(xiàng)安全檢查。

（三）采購符合安全標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)備、物資。

（四）指導(dǎo)各公司對(duì)出租、承租設(shè)備的安全管理。

第二十九條審計(jì)部安全生產(chǎn)職責(zé)

審計(jì)過程中，審計(jì)安全生產(chǎn)專項(xiàng)費(fèi)用的使用情況。

第三十條監(jiān)察（紀(jì)檢）部安全生產(chǎn)職責(zé)

（一）組織開展安全生產(chǎn)效能監(jiān)察。

（二）參與較大及以上安全生產(chǎn)事故調(diào)查處理。

第三十一條法律事務(wù)部安全生產(chǎn)職責(zé)

負(fù)責(zé)安全生產(chǎn)管理工作方面的法律事務(wù)。

第三十二條信息中心安全生產(chǎn)職責(zé)

負(fù)責(zé)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理信息系統(tǒng)的建設(shè)、運(yùn)維和技術(shù)保障工作。

第三十三條史志辦公室安全生產(chǎn)職責(zé)

通過公司《年鑒》，負(fù)責(zé)記載上一年度股份公司安全生產(chǎn)情況。

第三十四條海外事業(yè)部安全生產(chǎn)職責(zé)

（一）監(jiān)督、指導(dǎo)股份公司海外業(yè)務(wù)安全生產(chǎn)工作。

（二）貫徹落實(shí)股份公司有關(guān)安全生產(chǎn)規(guī)章制度。

（三）負(fù)責(zé)制定海外業(yè)務(wù)安全生產(chǎn)規(guī)章制度。

（四）培訓(xùn)國際工程安全生產(chǎn)管理人員。

（五）負(fù)責(zé)組織對(duì)海外項(xiàng)目的安全生產(chǎn)檢查、考核。

（六）組織海外業(yè)務(wù)的安全生產(chǎn)應(yīng)急救援工作。

（七）及時(shí)報(bào)告海外業(yè)務(wù)安全生產(chǎn)事故。

第三十五條基礎(chǔ)設(shè)施事業(yè)部安全生產(chǎn)職責(zé)

（一）監(jiān)督、指導(dǎo)股份公司基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)安全生產(chǎn)工作。

（二）貫徹落實(shí)股份公司有關(guān)安全生產(chǎn)規(guī)章制度。

（三）負(fù)責(zé)制定基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)安全生產(chǎn)規(guī)章制度。

（四）培訓(xùn)基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)安全生產(chǎn)管理人員。

（五）負(fù)責(zé)組織對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的安全生產(chǎn)檢查、考核。

第三十六條房地產(chǎn)事業(yè)部安全生產(chǎn)職責(zé)

（一）監(jiān)督、指導(dǎo)股份公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)安全生產(chǎn)工作。

（二）貫徹落實(shí)股份公司有關(guān)安全生產(chǎn)規(guī)章制度。

（三）負(fù)責(zé)制定房地產(chǎn)業(yè)務(wù)安全生產(chǎn)規(guī)章制度。

（四）培訓(xùn)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)安全生產(chǎn)管理人員。

（五）負(fù)責(zé)組織對(duì)房地產(chǎn)項(xiàng)目的安全生產(chǎn)檢查、考核。

第三十七條鐵路事業(yè)部安全生產(chǎn)職責(zé)

（一）監(jiān)督、指導(dǎo)股份公司鐵路業(yè)務(wù)安全生產(chǎn)工作。

（二）貫徹落實(shí)股份公司有關(guān)安全生產(chǎn)規(guī)章制度。

（三）負(fù)責(zé)制定鐵路業(yè)務(wù)安全生產(chǎn)規(guī)章制度。

（四）培訓(xùn)鐵路業(yè)務(wù)安全生產(chǎn)管理人員。

（五）負(fù)責(zé)組織對(duì)鐵路項(xiàng)目的安全生產(chǎn)檢查、考核。

第四章? 安全生產(chǎn)委員會(huì)及安全監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)職責(zé)

第三十八條安全生產(chǎn)委員會(huì)職責(zé)

（一）貫徹落實(shí)國家有關(guān)法律、法規(guī)、方針、政策。

（二）審定股份公司安全生產(chǎn)發(fā)展規(guī)劃和管理目標(biāo)。

（三）定期召開會(huì)議，分析安全生產(chǎn)形勢，研究有關(guān)安全生產(chǎn)重大事項(xiàng)。

（四）研究安全生產(chǎn)事故處理決定。

（五）表彰安全生產(chǎn)先進(jìn)單位和個(gè)人。

第三十九條安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部（安委會(huì)辦公室）職責(zé)

（一）負(fù)責(zé)股份公司安全生產(chǎn)監(jiān)督管理工作和安委會(huì)日常工作。

（二）貫徹落實(shí)股份公司安全生產(chǎn)規(guī)章制度。

（三）監(jiān)督、指導(dǎo)各公司安全教育培訓(xùn)工作。

（四）開展安全生產(chǎn)督查，督促整改重大安全隱患。

（五）組織實(shí)施安全生產(chǎn)檢查、考核。

（六）組織或參與安全生產(chǎn)事故調(diào)查，及時(shí)、如實(shí)報(bào)告安全生產(chǎn)事故情況。

（七）負(fù)責(zé)組織股份公司安全生產(chǎn)會(huì)議及安全活動(dòng)。

（八）負(fù)責(zé)安全生產(chǎn)應(yīng)急救援管理工作。

第五章? 各單位安全生產(chǎn)職責(zé)

第四十條股份公司所屬子公司、控股公司是安全生產(chǎn)的責(zé)任主體。在股份公司統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，依據(jù)分級(jí)管理、各負(fù)其責(zé)、自上而下逐級(jí)監(jiān)督管理的原則，建立健全本單位安全生產(chǎn)責(zé)任制度,明確本單位領(lǐng)導(dǎo)班子成員、各部門、各二級(jí)單位和項(xiàng)目部的安全生產(chǎn)責(zé)任。

第四十一條各單位通過建立健全本單位安全生產(chǎn)責(zé)任制度,把股份公司安全生產(chǎn)責(zé)任體系擴(kuò)展到每個(gè)項(xiàng)目、每個(gè)部位，延伸到每個(gè)班組、每位員工。在股份公司系統(tǒng)內(nèi)，構(gòu)建責(zé)任明確、層次清晰、銜接順暢的安全生產(chǎn)責(zé)任體系。

第6篇某股份有限公司章程制度

第一章總則

第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍

第三章股份

第四章股東和股東大會(huì)

第五章董事會(huì)

第六章總經(jīng)理

第七章監(jiān)事會(huì)

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

第九章通知和公告

第十章合并、分立、解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附則

第一章總則

第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定,制訂本章程。

第二條 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。

公司經(jīng)____________________批準(zhǔn),以發(fā)起方式設(shè)立(或者由____________________有限責(zé)任公司變更設(shè)立)。公司在______工商行政管理局注冊(cè)登記,取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

第三條公司注冊(cè)名稱:

中文名稱:××××股份有限公司。

英文名稱:________________________________________

第四條公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。

第五條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________________元。

第六條公司的股東為:

________________________公司

注冊(cè)地址:______________________________

法定代表人:____________________________

________________________公司

注冊(cè)地址:______________________________

法定代表人:____________________________

________________________公司

注冊(cè)地址:______________________________

法定代表人:____________________________

________________________公司

注冊(cè)地址:______________________________

法定代表人:____________________________

________________________公司

注冊(cè)地址:______________________________

法定代表人:____________________________

……

第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第八條董事長為公司的法定代表人。

第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的,具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍

第十二條公司的宗旨是:____________________________。

第十三條公司經(jīng)營范圍是:________________________。(公司的具體經(jīng)營范圍以工商登記機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn))

第三章股份

第一節(jié) 股份的發(fā)行

第十四條公司的股份均為普通股。

第十五條公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為________股普通股,每股面值______元。

第十六條公司的股本結(jié)構(gòu)為:普通股__________股,其中,____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股,占公司股份總額的______%;……。

第十七條持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標(biāo)明:公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號(hào)、股東名稱。發(fā)起人的持股證明,應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。

第十八條公司或公司的子公司不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式,對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié) 股份增減和回購

第十九條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

(一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;

(二)向現(xiàn)有股東配售股份;

(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。

第二十條根據(jù)公司章程的規(guī)定,公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第二十一條公司在下列情況下,經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過,并報(bào)國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,可以購回本公司的股票:

(一)為減少公司資本而注銷股份;

(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。

除上述情形外,公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。

第二十二條公司購回股份,可以下列方式之一進(jìn)行:

(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;

(二)通過公開交易方式購回;

(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。

第二十三條公司購回本公司股票后,自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份,并向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。

第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第二十四條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第二十五條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二十六條發(fā)起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi),定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第二十七條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其所持有的公司股票在買入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出,或者在賣出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買入的,由此獲得的利潤歸公司所有。

前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第四章股東和股東大會(huì)

第一節(jié) 股東

第二十八條公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東,享有同等權(quán)利,承擔(dān)同種義務(wù)。

第二十九條股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊(cè)應(yīng)記載下列事項(xiàng):

(一)股東名稱及住所;

(二)各股東所持股份數(shù);

(三)各股東所持股票的編號(hào);

(四)各股東取得股份的日期。

第三十條公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí),由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日,股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。

第三十一條公司股東享有下列權(quán)利:

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

(四)對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息,包括:

1.繳付成本費(fèi)用后得到公司章程;

2.繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印:

(1)本人持股資料;

(2)股東大會(huì)會(huì)議記錄;

(3)中期報(bào)告和年度報(bào)告;

(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

(七)公司終止或者清算時(shí),按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第三十二條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十三條股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第三十四條公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;

(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第三十五條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi),向公司作出書面報(bào)告。

第三十六條公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí),不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

第三十七條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

(一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以選出半數(shù)以上的董事;

(二)此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí),可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

(三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),持有公司百分之三十以上的股份;

(四)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。

本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致,通過其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán),以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。

第二節(jié) 股東大會(huì)

第三十八條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):

(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九)對(duì)公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議;

(十)審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購出售方案;

(十一)對(duì)超過董事會(huì)授權(quán)范圍的重大事項(xiàng)進(jìn)行討論和表決;

(十二)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十三)修改公司章程;

(十四)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

(十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;

(十六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第三十九條股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開一次,并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。

第四十條有下列情形之一的,公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):

(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);

(三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請(qǐng)求時(shí);

(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);

(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。

注釋:公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第(一)項(xiàng)的具體人數(shù)。

第四十一條臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

第四十二條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集,由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會(huì)議,董事長也未指定人選的,由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議;董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的,由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議;如果因任何理由,股東無法主持會(huì)議,應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。

第四十三條公司召開股東大會(huì),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前通知公司股東。

第四十四條股東會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:

(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;

(五)投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);

(六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。

第四十五條股東可以親自出席股東大會(huì),也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

第四十六條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會(huì)議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第四十七條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權(quán);

(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;

(四)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán),如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應(yīng)加蓋法人單位印章。

委托書應(yīng)當(dāng)注明:如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第四十八條投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所,或者召_議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召_議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。

第四十九條出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

第五十條監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理:

(一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求,提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì),并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后,應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

(二)如果董事會(huì)在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召_議的通告,提出召_議的監(jiān)事會(huì)或者股東在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后,可以在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。

監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的,由公司給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助,并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。

第五十一條股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的,不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

第五十二條董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二,或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一,董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的,監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。

第三節(jié) 股東大會(huì)提案

第五十三條公司召開股東大會(huì),持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東,有權(quán)向公司提出新的提案。

第五十四條股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍;

(二)有明確議題和具體決議事項(xiàng);

(三)以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。

第五十五條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。

第五十六條董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明,并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。

第五十七條提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的,可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。

第四節(jié) 股東大會(huì)決議

第五十八條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。

第五十九條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

股東大會(huì)作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第六十條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過:

(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;

(二)董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法;

(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;

(五)公司年度報(bào)告;

(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

第六十一條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過:

(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本;

(二)發(fā)行公司股份或公司債券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)回購本公司股票;

(六)公司重大資產(chǎn)的收購或出售;

(七)公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

第六十二條非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn),公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第六十三條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

第六十四條股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

第六十五條每一審議事項(xiàng)的表決投票,應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn),并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。

第六十六條會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過,并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

第六十七條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算;如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票,出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票,會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。

第六十八條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù);股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí),公司在征得有關(guān)部門的同意后,可以按照正常程序進(jìn)行表決,并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說明。

第六十九條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外,董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

第七十條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容:

(一)出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù),占公司總股份的比例;

(二)召開會(huì)議的日期、地點(diǎn);

(三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程;

(四)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);

(五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果;

(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容;

(七)股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

第七十一條股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存,保存期限為____年。

第七十二條對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng),可以進(jìn)行公證。

第五章董事會(huì)

第一節(jié) 董事

第七十三條公司董事為自然人,董事無需持有公司股份。

第七十四條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。

第七十五條董事由股東大會(huì)選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算,至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

第七十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí),應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,并保證:

(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán);

(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);

(五)不得利用職權(quán)收賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);

(八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存;

(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;

(十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意,不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息:

1.法律有規(guī)定;

2.公眾利益有要求;

3.該董事本身的合法利益有要求。

第七十七條董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,以保證:

(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

(二)公平對(duì)待所有股東;

(三)認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告,及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;

(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán),不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

(五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第七十八條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第七十九條董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外),不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意,均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露,并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng),公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排,但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。

第八十條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì),聲明由于通知所列的內(nèi)容,公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系,則在通知闡明的范圍內(nèi),有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

第八十一條董事連續(xù)二次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議,視為不能履行職責(zé),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第八十二條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

第八十三條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí),該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì),選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

第八十四條董事提出辭職或者任期屆滿,其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除,其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第八十五條任職尚未結(jié)束的董事,對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八十六條公司不以任何形式為董事納稅。

第八十七條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第二節(jié) 董事會(huì)

第八十八條公司設(shè)董事會(huì),對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第八十九條董事會(huì)由____名董事組成,設(shè)董事長一人,副董事長______人。

第九十條董事會(huì)行使下列職權(quán):

(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并向大會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng);

(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項(xiàng);

(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

(十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作;

(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第九十一條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明。

第九十二條董事會(huì)制訂董事會(huì)議事規(guī)則,以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

第九十三條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審,并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第九十四條董事長和副董事長由公司董事?lián)?其中,董事長由____________________推薦,副董事長分別由________、________推薦;并均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

第九十五條董事長行使下列職權(quán):

(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券;

(四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五)行使法定代表人的職權(quán);

(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告;

(七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第九十六條董事長不能履行職權(quán)時(shí),董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。

第九十七條董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議,由董事長召集,于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。

第九十八條有下列情形之一的,董事應(yīng)在______個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議:

(一)董事長認(rèn)為必要時(shí);

(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);

(三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí);

(四)經(jīng)理提議時(shí)。

第九十九條董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為:專人送出、掛號(hào)郵件方式、傳真方式;通知時(shí)限為:會(huì)議召開前十日。

如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形,董事長不能履行職責(zé)時(shí),應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;董事長無故不履行職責(zé),亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的,可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召_議。

第一百條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:

(一)會(huì)議日期和地點(diǎn);

(二)會(huì)議期限;

(三)事由及議題;

(四)發(fā)出通知的日期。

第一百零一條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第一百零二條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,并由參會(huì)董事簽字。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。保存期限為____年。

第一百零三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名,代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第一百零四條董事會(huì)決議以記名方式表決。

第一百零五條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會(huì)議的董事和記錄人,應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。

第一百零六條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容:

(一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;

(三)會(huì)議議程;

(四)董事發(fā)言要點(diǎn);

(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。

第一百零七條董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

第三節(jié) 獨(dú)立董事

第一百零八條公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)[2001]102號(hào)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所規(guī)定的任職資格。

公司應(yīng)當(dāng)從具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人士中選任獨(dú)立董事。公司獨(dú)立董事中至少包括一名注冊(cè)會(huì)計(jì)師。

第一百零九條下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事:

(一)在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系;

(二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;

(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)最近一年曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;

(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

(六)公司章程規(guī)定或中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

第一百一十條董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人,并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

第一百一十一條獨(dú)立董事的提名人應(yīng)對(duì)被提名人的資格和獨(dú)立性向股東大會(huì)發(fā)表書面意見,被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系向股東大會(huì)出具書面說明。

第一百一十二條獨(dú)立董事任期與公司其他董事任期相同,連選可以連任,但連任時(shí)間不得超過六年。

第一百一十三條獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的,由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形外,獨(dú)立董事在任期屆滿前不得被無故免職。

第一百一十四條獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)和股東大會(huì)提交書面辭職報(bào)告,對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東注意的情況進(jìn)行說明。該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

第一百一十五條除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外,獨(dú)立董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán):

(一)金額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會(huì)討論前,應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可;

(二)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

(三)向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì);

(四)提議召開董事會(huì);

(五)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。

第一百一十六條獨(dú)立董事在行使上述特別職權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

第一百一十七條獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立同意、保留、反對(duì)等意見,并說明理由:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高級(jí)管理人員;

(三)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬;

(四)股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);

(六)公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第一百一十八條公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng),公司必須按法定時(shí)間和本章程規(guī)定提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料。凡二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不充分時(shí),可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)或延期討論事項(xiàng),董事會(huì)應(yīng)予以采納。

公司向獨(dú)立董事提供的資料,公司和獨(dú)立董事應(yīng)保存______年。

第一百一十九條公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。

第一百二十條獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí),公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

第一百二十一條獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第一百二十二條公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制定議案,股東大會(huì)審議通過。除上述津貼外,獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機(jī)構(gòu)或個(gè)人取得額外、未披露的其他利益。

第四節(jié) 董事會(huì)秘書

第一百二十三條董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第一百二十四條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn),由董事會(huì)委任。

本章程第七十四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。

第一百二十五條董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是:

(一)準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件;

(二)籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì),并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管;

(三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù),保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整;

(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。

(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。

第一百二十六條公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。

第一百二十七條董事會(huì)秘書由董事長提名,經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的,如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí),則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。

第六章總經(jīng)理

第一百二十八條公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員,但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

公司設(shè)副總經(jīng)理______名,總會(huì)計(jì)師一名。公司總會(huì)計(jì)師為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第一百二十九條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員,不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。

第一百三十條總經(jīng)理每屆任期______年,經(jīng)連聘可以連任。

第一百三十一條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,并向董事會(huì)報(bào)告工作;

(二)組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制訂公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員;

(八)擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲,決定公司職工的聘用和解聘;

(九)提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議;

(十)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百三十二條總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議,非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。

第一百三十三條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求,向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

第一百三十四條總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí),應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。

第一百三十五條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則,報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第一百三十六條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容:

(一)總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員;

(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;

(三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用,簽訂重大合同的權(quán)限,以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度;

(四)董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第一百三十七條公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第一百三十八條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第七章監(jiān)事會(huì)

第一節(jié) 監(jiān)事

第一百三十九條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

第一百四十條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的,不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。

董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百四十一條監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由________、________推薦,并由股東大會(huì)選舉或更換,職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換,監(jiān)事連選可以連任。

第一百四十二條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的,視為不能履行職責(zé),股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。

第一百四十三條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職,章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定,適用于監(jiān)事。

第一百四十四條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)

第一百四十五條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由____名監(jiān)事組成,監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名,從______提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí),由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

第一百四十六條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

(一)檢查公司的財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求其予以糾正,必要時(shí)向股東大會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告;

(四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì);

(五)列席董事會(huì)會(huì)議;

(六)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百四十七條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí),必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助,由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第一百四十八條監(jiān)事會(huì)每年至少召開____次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。

第一百四十九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限,事由及議題,發(fā)出通知的日期。

第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議

第一百五十條監(jiān)事會(huì)以會(huì)議形式進(jìn)行表決通過形成有關(guān)決議。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事因故不能出席,可以書面委托其他監(jiān)事出席,委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。

第一百五十一條監(jiān)事會(huì)決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過。

第一百五十二條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人,應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存,保存期限為____年。

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第一百五十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定,制訂公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第一百五十四條公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告;在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

第一百五十五條公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告,包括下列內(nèi)容:

(1)資產(chǎn)負(fù)債表;

(2)利潤表;

(3)利潤分配表;

(4)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表(或現(xiàn)金流量表);

(5)會(huì)計(jì)報(bào)表附注。

公司不進(jìn)行中期利潤分配的,中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第(3)項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。

第一百五十六條中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。

第一百五十七條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。公司的資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第一百五十八條公司交納所得稅后的利潤,按下列順序分配:

(1)彌補(bǔ)上一年度的虧損;

(2)提取法定公積金百分之十;

(3)提取任意公積金;

(4)支付股東股利。

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公積金、公益金后,是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

第一百五十九條股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

第一百六十條公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后,公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

第一百六十一條公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

第一百六十二條公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度,配備專職審計(jì)人員,對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第一百六十三條公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第一百六十四條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù),聘期一年,可以續(xù)聘。

第一百六十五條公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定。

第一百六十六條經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利:

(一)查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證,并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說明;

(二)要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明;

(三)列席股東大會(huì),獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其他信息,在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

第一百六十七條如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺,董事會(huì)在股東大會(huì)召開前,可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。

第一百六十八條會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會(huì)決定。董事會(huì)委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬,由董事會(huì)確定,報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第一百六十九條公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)作出決定,并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露,必要時(shí)說明更換原因,并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)和中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。

第一百七十條公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí),提前三十天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所,會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為公司對(duì)其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)?可以向中國證監(jiān)會(huì)和中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)提出申訴。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的,應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情事。

第九章通知和公告

第一百七十一條公司的通知以下列形式發(fā)出:

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以公告方式進(jìn)行;

(四)公司章程規(guī)定的其他形式。

第一百七十二條公司發(fā)出的通知,以公告方式進(jìn)行的,一經(jīng)公告,視為所有相關(guān)人員收到通知。

第一百七十三條公司召開股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知,以專人送出、郵件方式、傳真方式進(jìn)行。

第一百七十四條公司通知以專人送出的,由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章),被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

第一百七十五條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知,會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。

第一百七十六條公司指定《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報(bào)刊。

第十章合并、分立、解散和清算

第一節(jié) 合并或分立

第一百七十七條公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

第一百七十八條公司合并或者分立,按照下列程序辦理:

(一)董事會(huì)擬訂合并或者分立方案;

(二)股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議;

(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;

(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜;

(六)辦理解散登記或者變更登記。

第一百七十九條公司合并或者分立,合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在__________上公告三次。

第一百八十條債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的,不進(jìn)行合并或者分立。

第一百八十一條公司合并或者分立時(shí),公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

第一百八十二條公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理,通過簽訂合同加以明確規(guī)定。

公司合并后,合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

第一百八十三條公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,依法辦理公司設(shè)立登記。

第二節(jié) 解散和清算

第一百八十四條有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算:

(一)營業(yè)期限屆滿;

(二)股東大會(huì)決議解散;

(三)因合并或者分立而解散;

(四)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);

(五)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

第一百八十五條公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)項(xiàng)情形而解散的,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。

公司因有本節(jié)前條(三)項(xiàng)情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。

公司因有本節(jié)前條(四)項(xiàng)情形而解散的,由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

公司因有本節(jié)前條(五)項(xiàng)情形而解散的,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

第一百八十六條清算組成立后,董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。

第一百八十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(二)清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第一百八十八條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公告三次。

第一百八十九條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

第一百九十條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第一百九十一條公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償:

(一)支付清算費(fèi)用;

(二)支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

(三)交納所欠稅款;

(四)清償公司債務(wù);

(五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

公司財(cái)產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項(xiàng)規(guī)定清償前,不分配給股東。

第一百九十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第一百九十三條清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊(cè),報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi),依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記,并公告公司終止。

第一百九十四條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一章修改章程

第一百九十五條有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)修改章程:

(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后,章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

(二)公司的情況發(fā)生變化,與章程記載的事項(xiàng)不一致;

(三)股東大會(huì)決定修改章程。

第一百九十六條股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的,須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn);涉及公司登記事項(xiàng)的,依法辦理變更登記。

第一百九十七條董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章程。

第一百九十八條章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息,按規(guī)定予以公告。

第十二章附則

第一百九十九條董事會(huì)可依照章程的規(guī)定,制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

第二百條本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí),以在工商行政管理機(jī)關(guān)最后一次核準(zhǔn)登記后的中文版為準(zhǔn)。

第二百零一條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”,都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

第二百零二條章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

〈公司股東簽字頁〉