合資經(jīng)營公司合同（16份范本）

第1篇 公司中外合資經(jīng)營企業(yè)章程

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)于 年 月 日在中國 簽訂的建立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司合同(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。

第二條 合營公司名稱為 有限責(zé)任公司。

外文名稱為：

合營公司的法定地址為： 省 市 路 號(hào)。

第三條 甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

甲方：中國 公司

省 市 路 號(hào)。

乙方： 國 公司

國 。

第四條 合營公司為有限責(zé)任公司。

第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 合營公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售 產(chǎn)品，達(dá)到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(注：每個(gè)合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。)

第七條 合營公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷售 產(chǎn)品以及對(duì)銷售后的 產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。

第八條 合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：

年 (表示量的單位)

年

年

第九條 合營公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：

年：出口占百分之 ;

中國內(nèi)銷售占百分之 。

年：出口占百分之 ;

中國內(nèi)銷售占百分之 。

(注：銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。)

第三章 投資總額和注冊(cè)資本

第十條 合營公司的投資總額為人民幣 元。

合營公司注冊(cè)資本為人民幣 元。

第十一條 甲、乙方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣 元，占注冊(cè)資本百分之 。

其中：現(xiàn)金 元;

機(jī)械設(shè)備 元;

廠房 元;

土地使用權(quán) 元;

工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元;

其它 元。

乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣 元，占注冊(cè)資本百分之 。

其中：現(xiàn)金 元;

機(jī)械設(shè)備 元;

工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元;

其它 元。

第十二條 甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條 甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十六條 合營合同注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)一致通過后，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會(huì)

第十七條 合營公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條 董事會(huì)決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

--決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告;

(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、借款等)

--批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;

--通過公司的重要規(guī)章制度;

--決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

--修改公司規(guī)章;

--討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并;

--負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時(shí)的清算工作;

--其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

第十九條 董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期為四年，可以連任。

第二十條 董事會(huì)董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第二十一條 甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

第二十二條 董事會(huì)例會(huì)每年召開 次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時(shí)會(huì)議。

第二十三條 董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)由副董事長召集并主持。

第二十五條 董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

第二十六條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。

第二十七條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，通過的決議無效。

第二十八條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。

第二十九條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過。

(注：每個(gè)合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。)

第三十條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。

(注：每個(gè)合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。)

第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十一條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。(注：根據(jù)具體情況寫。)

第三十二條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第三十三條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十四條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。

第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

第三十六條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營公司的商業(yè)競爭行為。

第三十八條 合營公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第三十九條 總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

審計(jì)師負(fù)責(zé)合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合營公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。

第四十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責(zé)任。

第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第四十一條 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

第四十二條 合營公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第四十三條 合營公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文寫。

第四十四條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。

第四十五條 合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十六條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條 合營公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

一、合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

二、合營公司所有的物資出售及購入情況;

三、合營公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況;

四、合營公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十八條 合營公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。

第四十九條 合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營公司帳簿。查閱時(shí)，合營公司應(yīng)提供方便。

第五十條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十一條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。

第七章 利潤分配

第五十二條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。

第五十三條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)頒布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

第五十五條 合營公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。

第八章 職工

第五十六條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

第五十七條 合營公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

第五十八條 合營公司有權(quán)對(duì)違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。

第五十九條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第六十條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章 工會(huì)組織

第六十一條 合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第六十二條 合營公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益;協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第六十三條 合營公司工會(huì)代表職工和合營公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十四條 合營公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。

第六十五條 合營公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。

第六十六條 合營公司每月按合營公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十章 期限、終止、清算

第六十七條 合營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十八條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個(gè)月內(nèi)原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第六十九條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第七十條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營。

(注：每個(gè)合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定。)

第七十一條 合營期滿或提前終止合營時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合營公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第七十二條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。

第七十三條 清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

第七十四條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十五條 清算委員會(huì)對(duì)合營公司的債務(wù)全部清償后所剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第七十六條 清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

第七十七條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊(cè)，由甲方保存。

第十一章 規(guī)章制度

第七十八條 合營公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

職工守則;

勞動(dòng)工資制度;

職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

職工福利制度;

財(cái)務(wù)制度;

公司解散時(shí)的清算程序;

其它必要的規(guī)章制度。

第十二章 附則

第七十九條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第八十條 本章程用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第八十一條 本章程須中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)才能生效。

第八十二條 本章程于 年 月 日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國 簽字。

中國 公司代表 國 公司代表

(簽字) (簽字)

第2篇 中外合資經(jīng)營公司章程

第一章 總則

第一條 根據(jù)（所在國家）合資經(jīng)營法，_________國_________公司（以下簡稱甲方）與中國_______________公司（以下簡稱乙方）于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營的_________公司（以下簡稱合營公司）合同，制定本公司章程。

第二條 合營公司名稱為：_________

合營公司的法定地址為：_________

第三條 甲、乙雙方的名稱，法定地址為：

甲方：_________

乙方：_________

第四條 合營公司為股份有限責(zé)任公司。

第五條 合營公司為_________（所在國）國法人，受_________（所在國）法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守_________（所在國）的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 合營公司宗旨為：加強(qiáng)中_________兩國_________技術(shù)交流和經(jīng)濟(jì)合作，采用_________技術(shù)和先進(jìn)的_________科學(xué)經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的利益。

第七條 合營公司經(jīng)營范圍為：_________（根據(jù)合營公司的情況寫）

第八條 合營公司經(jīng)營規(guī)模為：_________（根據(jù)合營公司的情況寫）

第九條 合營公司產(chǎn)品在_________（所在國）國內(nèi)及國外市場銷售。國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量：_________

第三章 投資總額和注冊(cè)資本

第十條 合營公司的投資總額為_________美元。合營公司的注冊(cè)資本為_________美元。

第十一條 甲、乙雙方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為_________美元，占注冊(cè)資本_________％。

乙方：認(rèn)繳出資額為_________美元，占注冊(cè)資本_________％。

甲方以現(xiàn)金作為出資。

乙方以經(jīng)營所需實(shí)物為出資。

第十二條 甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條 甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請(qǐng)的_________（所在國）公認(rèn)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營公司聘請(qǐng)的_________（所在國）公認(rèn)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營公司的董事長和會(huì)計(jì)師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。

出資證明主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

第十五條 合營公司注冊(cè)資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十六條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

第十七條 合營公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會(huì)一致通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報(bào)有關(guān)審批部門批準(zhǔn)和辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會(huì)

第十八條 合營公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十九條 董事會(huì)決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

（1）決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金使用和貸款等）；

（2）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；

（3）通過公司的重要規(guī)章制度；

（4）決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

（5）修改合營公司的章程；

（6）決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并；

（7）決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師等高級(jí)職員；

（8）負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時(shí)的清算工作；

（9）其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

第二十條 董事會(huì)由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_________年，可以連任。

第二十一條 董事會(huì)設(shè)董事長一名，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。

第二十二條 甲、乙雙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

第二十三條 董事會(huì)例會(huì)每年召開一次，經(jīng)1／3以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第二十四條 董事會(huì)會(huì)議，在公司所在地舉行。

第二十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)由副董事召集并主持。

第二十六條 董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前30天書面通知各董事、寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

第二十七條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)，如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第二十八條 董事會(huì)會(huì)議有2／3以上董事（或其代表）出席方為有效。

第二十九條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事（或其代理人）簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。

第三十條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過：

（1）合營公司章程的修改；

（2）合營公司的終止、解散；

（3）合營公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓；

（4）合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；

（5）董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)一致通過的其他重大事宜。

第三十一條 對(duì)于第三十條規(guī)定以外的其他事項(xiàng)須董事會(huì)2／3以上董事通過，方可做出決定。

第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十二條 合營公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)下設(shè)經(jīng)營和技術(shù)管理、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)部門和專、兼職人員。

第三十三條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)和任命?？偨?jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方推薦。

第三十四條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。叫經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十五條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。

第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

第三十七條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營企業(yè)的商業(yè)競爭行為。

第三十九條 合營公司設(shè)會(huì)計(jì)師1人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第四十條 會(huì)計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營公司開展倆面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

以上人員如果不稱職，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。

第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第四十二條 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照_________（所在國）合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

第四十三條 合營公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度

第四十四條 合營公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表、用_________文書寫。

第四十五條 合營公司采用_______（貨幣名稱）為記賬本位幣，_____（貨幣名稱）同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日____（所在國）國的外匯管理部門公布匯價(jià)計(jì)算。

第四十六條 合營公司在_________（所在國）銀行開立賬戶。

第四十七條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬；合營公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

（1）合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

（2）合營公司所有的物資出售及購入情況；

（3）合營公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；

（4）合營公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十八條 合營公司應(yīng)向合營各方規(guī)定的管理部門報(bào)送年度會(huì)計(jì)報(bào)表。

第四十九條 合營公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書和利潤分配方案，經(jīng)會(huì)計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。

第五十條 合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營公司賬簿。查閱時(shí)，合營公司應(yīng)提供方便。

第五十一條 合營公司按照_________（所在國）國有關(guān)法規(guī)，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十二條 合營公司的一切外匯事宜，按照_________（所在國）國外匯管理規(guī)定辦理。

第七章 利潤分配

第五十三條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定除外。

第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度的后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。

第五十五條 合營公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。

第八章 職工

第五十六條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照_________（所在國）國勞動(dòng)法和勞動(dòng)管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動(dòng)管理等規(guī)定辦理。

第五十七條 合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員（工程師），由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理，其他人員由合營公司在_________（所在國）國擇優(yōu)錄用。

第五十八條 合營公司有權(quán)對(duì)違反合營公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。

第五十九條 職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

第六十條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。

第九章 期限、終止、清算

第六十一條 合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十二條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營期滿_________個(gè)月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

第六十三條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定，并報(bào)送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

第六十四條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：

（1）合營期限屆滿；

（2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

（3）合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

（4）因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（5）合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途。

本條（2）、（3）、（4）、（5）項(xiàng)情況發(fā)生，應(yīng)由董事會(huì)提出合營終止申請(qǐng)書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

在本條（3）項(xiàng)情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對(duì)守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。

第六十五條 合營期滿或提前終止合營時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)入選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合營公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第六十六條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。

第六十七條 清算期間，清算委員會(huì)矩表公司起訴或應(yīng)訴。

第六十八條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第六十九條 清算委員會(huì)對(duì)合營公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。

第七十條 清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報(bào)告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

第七十一條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊(cè)，由甲方保存。

第十章 規(guī)章制度

第七十二條 合營公司通過董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

（1）經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序；

（2）職工守則；

（3）勞動(dòng)工資制度；

（4）職工獎(jiǎng)懲制度；

（5）職工福利制度；

（6）財(cái)務(wù)制度；

（7）公司解散時(shí)的清算程序；

（8）其他必要的規(guī)章制度。

第十一章 附則

第七十三條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第七十四條 本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。

第七十五條 本章程須經(jīng)中、_________（所在國）兩國有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效，修改時(shí)亦同。

___國___公司（蓋章）：_ 中國__市__公司（蓋章）：___

代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_____________

代表職務(wù)：_____________ 代表職務(wù)：_________________

_________年____月____日 _________年________月____日

第3篇 中外合資經(jīng)營有限公司合同

第一章 總 則

中國__________公司和__________國（地區(qū)）___________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_______省________市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為：

甲方：中國_________公司，在中國_____省_____市登記注冊(cè)。

地址：中國_______省_______市_______區(qū)_______街_____號(hào)

授權(quán)代表：姓名_________，職務(wù)_______，國籍___________

電話：_________________，傳真：______________________

乙方：______國________公司，在_____國______地登記注冊(cè)。

地址：_______________________________________________

授權(quán)代表：姓名________，職務(wù)________，國籍___________

電話：________________，傳真：_______________________

第三章 成立合資公司

第二條 合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營___________ 有限公司（以下簡稱合營公司）。

第三條 合營公司的名稱為____________有限公司。

外文名稱為_________________________________。

法定地址為________省_______市________路_________號(hào)。

第四條 合營公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護(hù)。

第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條 合營各方合資經(jīng)營的目的是: 本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫。）

第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)____________________產(chǎn)品；

對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；

研究和發(fā)展產(chǎn)品。

（注：要根據(jù)根據(jù)具體情況寫。）

第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1．合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為___________________。

2．隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾觃________。產(chǎn)品品種將發(fā)展__________。 （注：要根據(jù)具體情況寫。）

第五章 投資總額與注冊(cè)資本

第九條 合營公司的投資總額為人民幣_(tái)________元（或雙方商定的一種外幣）。

第十條 合營各方的出資額共為人民幣（或雙方商定的一種外幣）__________元，作為合營公司的注冊(cè)資本。

其中：甲方_________元，占_____％；乙方______元，占_______％。

第十一條 甲、乙雙方將以下列作為投資：

甲方：現(xiàn)金____________元

機(jī)械設(shè)備________元

土地使用權(quán)及廠房_______，作價(jià)_________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)_______，作價(jià)_______元

其它_________元，共___________________元。

乙方：現(xiàn)金__________元

機(jī)械設(shè)備______元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)________，作價(jià)________元

其它__________元，共________________元。

第十二條 合營公司注冊(cè)資本由合營各方按出資比例分______期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（注：根據(jù)具體情況寫。）

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合營他方在同等條件有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章 合營各方的責(zé)任

第十四條 合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜。

甲方責(zé)任：

1．辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

2．向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

3．組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工；

4．按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房……；

5．協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；

6．協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；

7．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

8．協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

9．協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

10．______________________________。

11．負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

乙方責(zé)任：

1．按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口；

2．辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜

3．提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；

4．培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人；

5．如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

7．負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

（注：要根據(jù)具體情況寫。）

第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與________方（或第三者）簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。（注：要在合同中具體寫明。）

第十六條 乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（在乙方負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中的才有此條款。）

1．乙方為合營公司提供的_____________（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；

2．乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)量的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；

3．乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施；

4．圖紙、技術(shù)條件和其它詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交;

5．在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報(bào)和技術(shù)資料，應(yīng)及時(shí)提供給合營公司，不另收費(fèi)用；

6．乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第十七條 如乙方未按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失。

第十八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈售額的_______％。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的轉(zhuǎn)讓期限為期限。

第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_________年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。

(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。)

第八章 產(chǎn)品的銷售

第二十條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占___________％，內(nèi)銷部分占_______％。

(注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個(gè)年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。)

第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占______％。

由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立的銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_______％；

由合營公司委托乙方銷售的占________％，乙方應(yīng)及時(shí)將貨款匯回合營公司。

第二十二條 合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由甲方包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

第二十四條 合營公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為_________。

第九章 董事會(huì)

第二十五條 合營公司注冊(cè)登記之日，為合營公司董事會(huì)成立之日。

第二十六條 董事會(huì)由_______名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派________名。董事會(huì)設(shè)董事長1人、副董事長_______人。董事長由_______方委派，副董事長由__________方委派。董事、董事長和副董事長任期________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條 董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜，對(duì)于重大問題，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)一致通過（注：董事會(huì)職權(quán)按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第三十六條列舉主要內(nèi)容），方可作出決定。對(duì)其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。

（注：在具體合同中要明確規(guī)定）。

第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。董事長如放棄履行職責(zé)，須三分之一以上的董事提議，副董事長可召集并主持會(huì)議。

第二十九條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地舉行。

第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十條 合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理________人，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期________ 年。

第三十一條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

第十一章 設(shè)備購買

第三十三條 合營公司所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在同等條件下，應(yīng)盡先在中國購買。

第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加，在取得董事會(huì)的書面認(rèn)可后，方可進(jìn)行。

第十二章 籌備和建設(shè)

第三十五條 合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建處?；I建處由______人組成，其中甲方_______人，乙方_______人?；I建處主任一人，由___方推薦，副主任一人，由____方推薦。籌建處主任、副主任由董事會(huì)任命。

第三十六條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組織生產(chǎn)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。

第三十八條 籌建處工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

第三十九條 籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。

第十三章 勞動(dòng)管理

第四十條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別職工之間訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第四十一條 合營公司的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十四章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十五條 合營公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，均用中文書寫。

（注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條 合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要的一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

第四十七條 每營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

第十五章 合營期限

第四十八條 合營公司的期限為___________年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合營期滿六個(gè)月前向有關(guān)的審批機(jī)構(gòu)（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）申請(qǐng)延長合營期限。

第十六章 合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙雙方投資比例進(jìn)行分配。

第十七章 保 險(xiǎn)

第五十條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在_________保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照該保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第五十一條 對(duì)本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，方可生效。

第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。如董事會(huì)無法就解除合同達(dá)成一致，則任何一方可申請(qǐng)仲裁。

第五十三條 由于一方不履行合同、章程所規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方面終止合同，他方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定申請(qǐng)仲裁裁決終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十九章 違約責(zé)任

第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)完成出資的， 從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)支付應(yīng)繳出資額的百分之______的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)收取違約方應(yīng)繳出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十五條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十五條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲乙各方應(yīng)相互提供履行的________擔(dān)保。

第二十章 不可抗力

第五十七條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出現(xiàn)，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地有權(quán)證明的機(jī)構(gòu)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十一章 適用法律

第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決

第五十九條 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)深圳分會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)實(shí)施的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十三章 文 字

第六十一條 本合同用中文和________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第二十四章 合同生效及其它

第六十二條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部份。

第六十三條 本合同及其附件，均須經(jīng)有關(guān)主管部門（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第六十四條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用傳真、電子郵箱通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。

第六十五條 本合同于______年______月______日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國_______簽署。

中國_________公司代表 _______國_________公司代表

（簽字） （簽字）

第4篇 設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)有限責(zé)任公司合同

2023設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)有限責(zé)任公司第一章 總則

_________有限公司和________有限公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及中國的其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_______省_______市，共同投資建立________經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為

企業(yè)名稱：______________________________有限公司(以下簡稱甲方)

注冊(cè)地：________________________________

法定地址：______________________________(需具體寫明縣、區(qū)、路、號(hào))

法定代表：______________________________

職務(wù)：__________________________________

國籍：__________________________________

企業(yè)名稱：______________________________公司(以下簡稱乙方)

注冊(cè)地：________________________________

法定地址：______________________________

法定代表：______________________________

職務(wù)：__________________________________

國籍：__________________________________

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第二條 合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司(以下簡稱合營公司)。

第三條 合營公司名稱為：_____________________________(工商核準(zhǔn)的名稱)有限公司

外文名稱為：_________________________________________

合營公司法定地址：___________________

_______________

第四條 合營公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合營公司承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、虧損和責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。

第四章 經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條 合營公司的經(jīng)營目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作，互利互惠的原則，引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)和管理機(jī)制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，使合營各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益，并為_________________經(jīng)濟(jì)的發(fā)展作出貢獻(xiàn)(可根據(jù)實(shí)際情況寫)。

第七條 合營公司的經(jīng)營范圍為：__________________________________________。

第八條 合營公司的經(jīng)營規(guī)模為：__________________________________________。

第五章 投資總額與注冊(cè)資本

第九條 合營公司的投資總額為_________萬美元(也可約定其它幣種)。

第十條 合營公司的注冊(cè)資本為_________萬美元。其中：甲方出資為________萬美元，占注冊(cè)資本的_____%;乙方出資為_______萬美元，占注冊(cè)資本的______%。

第十一條 合營公司總投資與注冊(cè)資本之差額部分(如何籌措由合營各方協(xié)商解決，在合同中明確)。

第十二條 出資方式：甲方以______出資;乙方以______出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基匯率折算

第十三條 出資期限：合營各方認(rèn)繳的資本額在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________日內(nèi)繳納完畢。

第十四條 合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，必須經(jīng)合營的其他方同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方都不能無理由地不同意轉(zhuǎn)讓方要求的轉(zhuǎn)讓，不同意的一方應(yīng)當(dāng)購買要求轉(zhuǎn)讓方的股份和出資額，如不購買該轉(zhuǎn)讓的股份和出資額，則視為同意轉(zhuǎn)讓。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，在同等條件下其他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章 合營各方的責(zé)任

第十五條 合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜

甲方責(zé)任：

1.協(xié)助合營公司的前期報(bào)批和籌建工作;

2.按合同第十、十二、十三條規(guī)定，提供出資額。并按第十一條規(guī)定籌措資金;

3.協(xié)助合營公司招聘經(jīng)營管理和技術(shù)人員;

4.協(xié)助合營公司選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等;

5.協(xié)助合營公司辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)等事宜;

6.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等事宜;

7.協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

乙方責(zé)任

1.協(xié)助合營公司的前期報(bào)批和籌建工作;

2.按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按第十一條規(guī)定籌措資金;

3.協(xié)助合營公司招聘境外的經(jīng)營管理和技術(shù)人員;

4.協(xié)助合營公司在境外選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等事宜;

5.協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

第十六條 各股東必須對(duì)屬于合營公司的經(jīng)營技術(shù)和財(cái)務(wù)狀況保守秘密，除根據(jù)國家規(guī)定必須向政府有關(guān)業(yè)務(wù)單位申報(bào)的項(xiàng)目數(shù)據(jù)或司法訴訟必須向有關(guān)司法單位報(bào)備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開。

第七章 設(shè)備購買

第十七條 合營公司所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內(nèi)外購置。

第十八條 合營公司進(jìn)口的設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進(jìn)的、適用的，并經(jīng)中國商檢部門檢驗(yàn)合格

第八章 產(chǎn)品銷售

第十九條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外銷售。

第二十條 產(chǎn)品可由以下渠道銷售

1.由合營公司直接向境內(nèi)外銷售;

2.由合營公司委托乙方(應(yīng)訂立銷售合同);

3.由合營公司委托國內(nèi)的外貿(mào)公司銷售。

第二十一條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和辦事處。

第二十二條 合營公司產(chǎn)品使用的商標(biāo)為_________________________________________。

第九章 董事會(huì)

第二十三條 合營公司注冊(cè)登記之日，為合營公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

第二十四條 合營公司設(shè)董事長一名，由

________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年(合作公司三年)，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十五條 董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)須經(jīng)親自出席或書面委托他人代表其出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議

1.合營公司章程的修改;

2.合營公司的終止、解散或合營公司的延長;

3.合營公司注冊(cè)資本的調(diào)整、轉(zhuǎn)讓;

4.合營公司的分立或與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

第二十六條 合營公司的下列事宜可以由出席董事會(huì)半數(shù)以上董事通過作出決議

1.合營公司經(jīng)營計(jì)劃及發(fā)展規(guī)劃;

2.批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，審查年度會(huì)計(jì)報(bào)表，決定三項(xiàng)基金提取比例;

3.審定合營公司流動(dòng)資金的借貸方案;

4.審批總經(jīng)理提出的年度計(jì)劃報(bào)告;

5.確定合營公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

6.決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)職員;

7.確定合營公司高級(jí)職員及員工的工資待遇，并按中國勞動(dòng)部門規(guī)定，制定合營公司職工工資福利待遇;

8.討論決定總經(jīng)理認(rèn)為需要提請(qǐng)董事會(huì)決定的其它事宜。

第二十七條 董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十八條 董事會(huì)會(huì)議每年召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點(diǎn)召開。

第二十九條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二(應(yīng)包括各股東方的至少一名董事或代表參加)，不足法定人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。

第三十條 董事本人如不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)書面委托其代理人參加董事會(huì)會(huì)議，代理人在參加董事會(huì)會(huì)議時(shí)，應(yīng)出具其委托書，并在委托書授權(quán)的范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未參加董事會(huì)會(huì)議，也未委托他人參加的視作棄權(quán)。

第三十一條 董事會(huì)每次會(huì)議須作詳細(xì)書面記錄，并由全體出席董事簽字，如由代理人出席時(shí)，由代理人簽字。會(huì)議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委托書也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執(zhí)行的決議，會(huì)后由董事長簽發(fā)會(huì)議紀(jì)要，發(fā)給各董

執(zhí)行。

第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十二條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由______方推薦;副總經(jīng)理______人，由______方推薦?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔(dān)任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

第三十三條 總經(jīng)理在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，履行下列職責(zé)

1.組織實(shí)施董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織公司行政會(huì)議，組織經(jīng)營活動(dòng)和日常工作;

2.擬定公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，任免第二十六條第六款規(guī)定以外的公司下屬部門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人;

3.擬定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算方案;

4.編制年度財(cái)務(wù)決算、利潤分配方案或彌補(bǔ)虧損方案;

5.按季(或年度)向董事會(huì)提交工作報(bào)告;

6.經(jīng)董事會(huì)授權(quán)代表合營公司對(duì)外處理業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)簽署合營公司業(yè)務(wù)合同、協(xié)議等文件;

7.對(duì)有貢獻(xiàn)的職工給予獎(jiǎng)勵(lì)及對(duì)違反規(guī)定的職工作出行政處理決定。

第三十四條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，可授權(quán)副總經(jīng)理行使職權(quán)。

第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競爭。

第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決定，可隨時(shí)解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責(zé)任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，如因不知情已聘用的，董事會(huì)可隨時(shí)解聘。

第十一章 勞動(dòng)管理

第三十七條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理，并擬定本公司的具體實(shí)施方案。

第三十八條 合營公司所需職工可以經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門同意后，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定，該勞動(dòng)合同簽訂后，應(yīng)當(dāng)于一個(gè)月內(nèi)到當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門簽證。

第三十九條 合營公司有權(quán)對(duì)違反合同規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

第十二章 工會(huì)組織

第四十條 合營公司職工有權(quán)按《中華人民共和國

工會(huì)法》的規(guī)定建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第四十一條 合營公司工會(huì)是職工的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益，協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文體活動(dòng)，教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成本公司各項(xiàng)任務(wù)，調(diào)解公司和職工之間發(fā)生的爭議。

第四十二條 合營公司工會(huì)可以代表職工集體或個(gè)別的和合營公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第四十三條 合營公司每月按公司職工實(shí)際工資的_______%提交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營公司工會(huì)按中華人民共和國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十三章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第四十四條 合營公司按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。合營公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》的規(guī)定，繳納個(gè)人所得稅。

第四十五條 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照中華人民共和國財(cái)政部制定的《中華人民共和國外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》和《中華人民共和國企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及其它有關(guān)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定辦理。

第四十六條 合營公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報(bào)表用中文書寫。

第四十七條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率折算。

第四十八條 合營公司憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外幣帳戶和人民幣帳戶。

第四十九條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第五十條 合營公司每年從稅后利潤提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金。每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定(也可以協(xié)商確定一個(gè)固定的比例在合同中明確)。

第五十一條 合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)由中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如一方要求自行聘請(qǐng)審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，其他方應(yīng)予以同意，其所需費(fèi)用由聘請(qǐng)方負(fù)責(zé)。

第五十二條 合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，確定固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十三條 每一個(gè)營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

第十四章 合營期限

第五十四條 合營公司的合營期限為_________年，合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

第五十五條 經(jīng)一方提議，董事會(huì)一致通過，可以在合營期滿前六個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長合營期限。

第十五章 合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

第五十六條 合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)合營各方投資比例進(jìn)行分配(合作公司可商量明確)。

第十六章 保險(xiǎn)

第五十七條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)事宜，均向中國境內(nèi)依法設(shè)立的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保。投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等，按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十七章 合同的修改、變更與解除

第五十八條 對(duì)合營公司合同及其附件的修改，必須經(jīng)合營各方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第五十九條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營和解除合同。

第六十條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如合營各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十八章 違約責(zé)任

第六十一條 合營各方任一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提繳完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之______的違約金給守約方。如逾期三個(gè)月仍未提繳，除累計(jì)繳付應(yīng)繳出資額的百分之______的違約金外，守約方有權(quán)按合同第六十條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十二條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任，如屬各方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十九章 不可抗力

第六十三條 由于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭及其它不可預(yù)測并對(duì)其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知合營各方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同

不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地的公證機(jī)關(guān)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十章 適用法律

第六十四條 本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章 爭議的解決

第六十五條 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果經(jīng)過協(xié)商不能解決，應(yīng)提交______________仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

第六十六條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十二章 文字

第六十七條 本合同用中文寫成(雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn))

第二十三章 合同生效及其它

第六十八條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：______________________，均為本合同的組成部分

第六十九條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或授權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第七十條 合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

第七十一條 本合同于_______年______月______日由合營各方的授權(quán)代表在中國_________________________簽字。

甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________ 代表(簽字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

第5篇 中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書(有限責(zé)任公司成立合同)

第一章 總則

中國____公司和××國××公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān) 法規(guī) ，同意在中華人民共和國××省××市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方

中國×××公司(以下簡稱甲方)，在中國××地登記注冊(cè)，其法定地址在中國××省××市××區(qū)××街××號(hào)法定代表：姓名__職務(wù)__國籍__。

××國××公司(以下簡稱乙方)，在__國__地登記注冊(cè)，其法定地址在__。法定代表：姓名__職務(wù)__國籍__。

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第二條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營____ 有限責(zé)任公司 (以下簡稱合營公司)。

第三條 合營公司的名稱為____有限責(zé)任公司。

外文名稱為____。

合營公司的法定地址為__省__市__路__號(hào)__。

第四條 合營公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營公司承擔(dān)責(zé)任，對(duì)合營企業(yè)超過認(rèn)繳部分的 債務(wù) ，無論系分別債務(wù)或連帶債務(wù)，均不承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫。)

第七條 合營公司生產(chǎn) 經(jīng)營范圍 是：

生產(chǎn)____產(chǎn)品

對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)

研究和發(fā)展產(chǎn)品。(注：要根據(jù)根據(jù)具體情況寫。)

第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為____。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾觃___。產(chǎn)品品種將發(fā)展____。(注：要根據(jù)具體情況寫。)

第五章 投資總額與注冊(cè)資本

第九條 合營公司的投資總額為人民幣_(tái)___元(或雙方商定的一種____外幣。)

第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣_(tái)___元，作為合營公司的注冊(cè)資本。其中：甲方____元，占____%乙方____元，占____%。

第十一條 甲、乙雙方將以下列作為投資：

甲方：現(xiàn)金____元

機(jī)械設(shè)備____元

廠房____元

土地使用費(fèi)___元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)____元

其它____元 共____元。

乙方：現(xiàn)金____元

機(jī)械設(shè)備____元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)____元

其它____元 共____元。

(注：外國合營者的投資比例一般不應(yīng)低于25%，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)

對(duì)以上所列的各項(xiàng)目，除現(xiàn)金和土地使用費(fèi)外，其價(jià)格應(yīng)由甲、乙雙方按下述方法進(jìn)行評(píng)議商定：(注：可以采用帳面凈值法或重估價(jià)值法等)

第十二條 合營 公司注冊(cè)資本 由甲、乙方按其出資比例分__期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：(注：根據(jù)具體情況寫。)

甲、乙任何一方，若未能按期如數(shù)向本合營企業(yè)繳付其出資額，則該違約方應(yīng)向守約方(或合營企業(yè))按下述之方法進(jìn)行賠償(或支付 違約金 )：

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第六章 合營各方的責(zé)任

第十四條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜。

甲方責(zé)任：

辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取 營業(yè)執(zhí)照 等事宜

向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得 土地使用權(quán) 的手續(xù)

組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工

按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房……

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸

協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等

協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施

協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等

負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

乙方責(zé)任：

按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口

辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜

提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員

培訓(xùn)合營公司的經(jīng)營管理人員以及技術(shù)人員和工人及其他人員。

如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品

協(xié)助合營企業(yè)工作人員及其他相關(guān)人員辦理進(jìn)入外國合營者所在國家或地區(qū)的簽證

負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

(注：要根據(jù)具體情況寫)

第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方(或第三者)簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等(注：要在合同中具體寫明。)

第十六條 乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負(fù)責(zé)向合營 公司轉(zhuǎn)讓 技術(shù)的合營合同才有此條款。)

1.乙方保證為合營公司提供的__(注：要寫明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力

2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求

3.乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施

4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報(bào)和技術(shù)資料，應(yīng)及時(shí)提供合營公司，不另收費(fèi)用

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第十七條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失。

第十八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的__%。

提成支付期限以本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為__年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。

(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。)

第八章 產(chǎn)品的銷售

第二十條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占__%，內(nèi)銷部分占__%。

(注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個(gè)年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。)

第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占__%。

由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立的 銷售合同 ，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占__%

由合營公司委托乙方銷售的占__%。

第二十二條 合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門，商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

第二十四條 合營公司的產(chǎn)品使用 商標(biāo) 為__。

第九章 董事會(huì)

第二十五條 合營公司注冊(cè)登記之日，為合營公司董事會(huì)成立之日。

第二十六條 董事會(huì)由__名董事組成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事長和副董事長由甲乙兩方協(xié)商確立或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生(甲乙雙方一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長)。董事、董事長和副董事任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條 董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜，對(duì)于重大問題(注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容)，應(yīng)一致通過，方可作出決定。對(duì)其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定(注：在具體合同中要明確規(guī)定)。

第二十八條 董事長是合營 公司法 定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十九條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十條 合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由__方推薦副總經(jīng)理人，由甲方推薦人，乙方推薦__人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期__年。

第三十一條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)議決可隨時(shí)撤換。

第十一章 設(shè)備購買

第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。

第十二章 籌備和建設(shè)

第三十五條 合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建外?；I建處由__人組成，其中甲方__人，乙方__人?；I建處主任一人，由__方推薦，副主任一人，由__方推薦?；I建處主任、副主任由董事會(huì)任命。

第三十六條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工 承包合同 ，組織生產(chǎn)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。

第三十八條 籌建處工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

第三十九條 籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。

第十三章 勞動(dòng)管理

第四十條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、 工資 、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別的訂立 勞動(dòng)合同 加以規(guī)定。

勞動(dòng) 合同訂立 后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第四十一條 甲乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、 社會(huì)保險(xiǎn) 、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十四章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳各項(xiàng)稅金。

第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國 個(gè)人所得稅法 》繳納個(gè)人所得稅。

第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十五條 合營公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文書寫。(注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

第四十六條 合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

第四十七條 每營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

合營企業(yè)的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金后，應(yīng)按合營各方出資比例，由董事會(huì)確定的利潤分配方案進(jìn)行分配。(若以前年度的虧損未彌補(bǔ)，不得分配利潤以前年度未分配的利潤可并入本年度利潤分配。另外，對(duì)分配形式應(yīng)加以規(guī)定。)

第十五章 合營期限、解散與清算

第四十八條 本合營企業(yè)在下述情況下解散：

1.合營期滿

2.合營期滿之前，出現(xiàn)下述任何一種情況或事件，經(jīng)董事會(huì)決議，本合營企業(yè)也可解散

a.合營遭受重大損失，無法繼續(xù)經(jīng)營

b.任何一方違反經(jīng)營合同規(guī)定，使本企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營

c.合營企業(yè)達(dá)不到經(jīng)營目的，投資無法回收

d.不可抗力，等。

第四十九條 合營企業(yè)宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)組織清算委員會(huì)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第103條到108條規(guī)定進(jìn)行。

第五十條 合營公司的期限為__年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合營期滿六個(gè)月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))申請(qǐng)延長合營期限。

第十六章 合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

第五十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十七章 保險(xiǎn)

第五十二條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第五十三條 對(duì)本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第五十四條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十五條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方終止合同，他方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十九章 違約責(zé)任

第五十六條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之__的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)收取違約方應(yīng)交出資額的百分之__的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十七條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第五十八條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

第二十章 不可抗力

第五十九條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十一章 適用法律

第六十條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決

第六十一條 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。

仲裁在被訴人所在國進(jìn)行：

在中國，由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。

在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

(注：在訂立合同時(shí)，上述三種方式僅能選一。)

第六十二條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十三章 文字

第六十三條 本合同用中文和__文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第二十四章 合同生效及其它

第六十四條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部份。

第六十五條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第六十六條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。

第六十七條 本合同于一九_(tái)_年__月__日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國__簽字。

中國__公司代表 __國__公司代表

(簽字) (簽字)

第6篇 塑料制品公司合資經(jīng)營合同

2023塑料制品公司合資經(jīng)營目錄

1)總則

2)注冊(cè)資本

3)批準(zhǔn)及注冊(cè)

4)資本轉(zhuǎn)讓

5)董事會(huì)

6)總經(jīng)理、副總經(jīng)理

7)場地使用費(fèi)

8)技術(shù)合作

9)采購及銷售

10)利潤

11)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

12)外匯收支

13)稅務(wù)

14)職工錄用和辭退

15)工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)勵(lì)

16)合營期限

17)其他事項(xiàng)

18)仲裁

19)合同文本

20)法定地址、文件通知

________、___________和_______、________、____________，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)及其《實(shí)施條例》的規(guī)定，按照平等互利原則，在中華人民共和國__________市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章總則

1.本合同的各方為：

___________、__________為一方(以下簡稱甲方)，由________代表甲方對(duì)本合同負(fù)責(zé)。

____________、____________、_________為一方(以下簡稱乙方)，由_________代表乙方對(duì)本合同負(fù)責(zé)。

本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：____________________(以下簡稱“合營企業(yè)”)

中文：____________________

英文：____________________

地址：____________________

3.雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時(shí)，也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)__________套符合_____國________________標(biāo)準(zhǔn)的_______________反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為_______________元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé)_______________反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前_____年使合營企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡。且_____年后返銷比例不低于__________%，乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于__________元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。

5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。

注冊(cè)資本

6.合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊(cè)資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

7.合營企業(yè)總投資為_______美元。注冊(cè)資本總額為______美元，其中甲方占資本額的______%，乙方占資本額的_______%。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：__________美元，其中：

1.機(jī)器設(shè)備，價(jià)值約__________美元;

2.廠房，價(jià)值約__________美元;

3.現(xiàn)金，相當(dāng)于__________美元的人民幣現(xiàn)金。

乙方：__________美元外匯現(xiàn)金。

第三章批準(zhǔn)及注冊(cè)

9.本合同應(yīng)由__________市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。

10.合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊(cè)登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會(huì)決定。

各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

第四章資本轉(zhuǎn)讓

11.注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給地方。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，合營者應(yīng)在_____個(gè)月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。

12.轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本的價(jià)格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

13.注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)在_____個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊(cè)手續(xù)。

第五章董事會(huì)

14.合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會(huì)成立之日，董事會(huì)人數(shù)為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，

副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。

15.董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

16.董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時(shí)，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會(huì)的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會(huì)會(huì)議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會(huì)同意的其他地點(diǎn)舉行，合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會(huì)會(huì)議的旅費(fèi)。董事會(huì)會(huì)議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費(fèi)用。

17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會(huì)議定)作為董事會(huì)的分紅。并按下列比例分配：

董事長_____%

副董事長各_____%

董事各_____%

第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理

18.合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會(huì)聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合營企業(yè)。對(duì)內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行其職務(wù)時(shí)，董事會(huì)有權(quán)解聘或降職。

第七章場地使用費(fèi)

21.合營企業(yè)使用的土地是政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi)，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。

22.最初_____年內(nèi)的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣_(tái)_________元，其后，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。

第八章技術(shù)合作

23.合營企業(yè)與___________簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。向__________支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)__________美元。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)費(fèi)的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

第九章采購及銷售

25.合營企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

26.合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對(duì)無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價(jià)格不符合合營企業(yè)要求時(shí)，可由合營企業(yè)向國外進(jìn)口。

27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

第十章利潤

28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提?。簝?chǔ)備基金__________%;企業(yè)發(fā)展基金__________%;職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金__________%。

繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進(jìn)行分配。

29.對(duì)于乙方分得的利潤，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會(huì)的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

第十一章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

30.合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財(cái)會(huì)制度。

31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表均使用中文記載，同時(shí)應(yīng)用英文定期編制財(cái)務(wù)報(bào)表。合營企業(yè)董事會(huì)聘請(qǐng)的在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表、并直接向董事會(huì)提出報(bào)告。

32.合營企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時(shí)期中華人民共和國外匯管理局__________分局匯率牌價(jià)結(jié)算。

33.合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其折舊年限。

34.合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行__________分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對(duì)外匯支出的監(jiān)督。

35.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動(dòng)資金不足時(shí)，總經(jīng)理可根據(jù)董事會(huì)規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。

36.合營企業(yè)的財(cái)政會(huì)計(jì)年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外匯收支

37.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

(1)保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

(2)外匯結(jié)算人民幣時(shí)，應(yīng)按照當(dāng)時(shí)規(guī)定的牌價(jià)辦

理。

(3)合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動(dòng)報(bào)酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。

39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

(3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。

(4)用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費(fèi)。

(5)其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

第十三章稅務(wù)

40.合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納的各項(xiàng)稅金。

41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。

第十四章職工錄用和辭退

42.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動(dòng)管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動(dòng)合同。

43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時(shí)，合營企業(yè)可按勞動(dòng)合同解雇并給予補(bǔ)償。

44.合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對(duì)違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)勵(lì)

45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪__________元人民幣計(jì)算，其中包括合營企業(yè)向政府指定的部門繳納國家對(duì)職工的各種保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后政府對(duì)工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時(shí)，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此作相應(yīng)調(diào)整。

46._____方高級(jí)職員工資、社會(huì)保險(xiǎn)、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照_____方國家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)核定。_____方高級(jí)職員原則上與_____方高級(jí)職員同工同酬。

47.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎(jiǎng)給工作好的職工，對(duì)于在技術(shù)上，生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者，由董事會(huì)決定給予特殊獎(jiǎng)勵(lì)。

第十六章合營期限

48.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為__________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個(gè)月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)辦理延長報(bào)批手續(xù)。

49.在發(fā)生下列情況之一時(shí)，可以提前終止合同：

(1)在一個(gè)適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè);

(2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);

(3)由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);

(4)不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。

提前終止合同必須經(jīng)董事會(huì)召開特別會(huì)議作出決議，報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

50.合同期滿或提前終止時(shí)，董事會(huì)應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會(huì)在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第103-105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時(shí)董事會(huì)應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財(cái)產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計(jì)算。

第十七章其他事項(xiàng)

51.合營雙方履行下列事項(xiàng)：

_____方：

(1)負(fù)責(zé)向政府申請(qǐng)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊(cè)登記。

(2)負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

(3)負(fù)責(zé)招聘職員職工。

(4)負(fù)責(zé)合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運(yùn)輸。

(5)負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報(bào)掛號(hào)及電傳的工作。

(6)負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

(7)負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請(qǐng)?jiān)S可證。

_____方：

(1)負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運(yùn)輸。

(2)負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。

(3)負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需，對(duì)職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。

(4)負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品的國外市場上銷售趨勢的報(bào)告和技術(shù)資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計(jì)，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時(shí)，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，_____方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。

(6)負(fù)責(zé)_____方人員到_____方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。

第十八章仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時(shí)，應(yīng)首先在董事會(huì)內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若不能解決時(shí)，可以邀請(qǐng)雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。

53.調(diào)解不成時(shí)，則申請(qǐng)仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行。按該會(huì)《對(duì)外貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費(fèi)用由敗

訴方承擔(dān);仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項(xiàng)外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第十九章合同文本

55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會(huì)協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章法定地址、文件通知

57.合營各方的法定地址：

甲方：____________________

乙方：____________________

58.合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本合同于____________________年_____月_____日由甲、乙雙方授權(quán)代表在中國簽定。

甲方：___________________

乙方：__________________

_____年_____月_____日

第7篇 成立合資經(jīng)營公司合同

第一條 合營雙方

本合同的當(dāng)事人為：

_________(以下簡稱甲方)

法定地址：_________

電 報(bào)：_________

郵政信箱：_________

法定代表姓名：_________

職 務(wù)：_________

國 籍：_________

_________(以下簡稱乙方)

法定地址：_________

電 傳：_________

郵電信箱：_________

法定代表姓名：_________

職 務(wù)：_________

國 籍：_________

第二條 成立合資經(jīng)營公司

甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營_________鉆頭的有限責(zé)任公司(以下簡稱合營公司)。

合營公司的中文名稱為：_________;英文名稱為：_________

合營公司的法定地址：_________

合營公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊(cè)資本中所占比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第三條 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用_________先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竊，以科學(xué)的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進(jìn)水平的_________鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的_________鉆頭(及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號(hào)的_________鉆頭)，以及以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng)：

對(duì)銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù);

研究與發(fā)展_________鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。

生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第_________年，全面生產(chǎn)時(shí)，應(yīng)具有生產(chǎn)_________只各種規(guī)模型號(hào)_________鉆頭的生產(chǎn)能力。

第四條 投資總額與注冊(cè)資本

合營公司的投資總額與注冊(cè)資本均為_________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總注冊(cè)資本的_________%。

合營公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。

甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中及條所列內(nèi)容作為出資。出資的實(shí)物部分，按作價(jià)協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。

合營公司每年應(yīng)按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi)。

甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額的_________%，其余_________%在六個(gè)月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國銀行_________分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊(cè)資本。

合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致通過并報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn);合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán);合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時(shí)，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。

第五條 合營各方的責(zé)任

甲方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜：

辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)，登記注冊(cè)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

協(xié)助合營公司辦理各項(xiàng)可能的減免稅申請(qǐng)手續(xù)。

協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)。

組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計(jì)、施工。

按本合同附件四“出資協(xié)議”條所列項(xiàng)目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備等。

協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、器具的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)。

協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。

協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。

協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。

協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。

協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

辦理合營公司委托的其他事項(xiàng)。

乙方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事項(xiàng)：

按本合同附件四“出資協(xié)議”條所列提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工具、原材料等。

協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。

提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達(dá)到外匯收支平衡。

協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原材料。

協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

辦理合營公司委托的其他事宜。

第六條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。

乙方對(duì)轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：

向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時(shí)提供給合營公司。

在合營公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營公司。

按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對(duì)合營公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時(shí)掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

提供合營公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。

乙方將幫助中方試驗(yàn)、評(píng)價(jià)熱穩(wěn)定性_________產(chǎn)品。

第七條 產(chǎn)品銷售

乙方負(fù)責(zé)包銷合營公司年產(chǎn)量_________產(chǎn)品，但最多為_________只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。

如果乙方未能按條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營公司，超過_________年銷售數(shù)量時(shí)，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。

經(jīng)董事會(huì)一致通過，報(bào)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國制造。

第八條 董事會(huì)

合營公司的注冊(cè)登記之日為合營公司董事會(huì)成立之日。

董事會(huì)由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會(huì)成員。

董事會(huì)是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì)一致通過，方可作出決議;其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。

合營公司章程的修改;

合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;

合營公司注冊(cè)資本的增加;

合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;

合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓;

總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免;

聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的審計(jì)師;

決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜;

其他合營雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng);

董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代其職權(quán)。

董事會(huì)會(huì)議每年至少要召開一次，會(huì)議按如下規(guī)定進(jìn)行：

董事會(huì)會(huì)議由董事長或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持;

會(huì)議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會(huì)決定會(huì)議召開地點(diǎn);

經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì)議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會(huì)議及表決，全體出席董事會(huì)會(huì)議的合法成員構(gòu)成會(huì)議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán);

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會(huì)議記錄經(jīng)與會(huì)成員簽字后，連同會(huì)議期間收到的委托書，一并歸檔;

會(huì)議休會(huì)期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會(huì)會(huì)議決定具有同等效力。

董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會(huì)成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會(huì)會(huì)議期間發(fā)生的與董事會(huì)議有關(guān)的旅行、交通、住宿補(bǔ)貼及會(huì)議本身費(fèi)用，按董事會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)額，由全營公司支付。

第九條 管理機(jī)構(gòu)

合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由_________方推薦，首屆副總經(jīng)理由_________方推薦，經(jīng)董事會(huì)任命，任期_________年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì)確定任命。

總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

合營公司可設(shè)立若干部門，各部門負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定，可隨時(shí)撤換。

第十條 原材料及設(shè)備的采購

合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

在合營公司需要時(shí)可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備，受委托方可提取_________的手續(xù)費(fèi)。在選購過程中，受委托方的對(duì)方在認(rèn)為必要時(shí)，有權(quán)派人參與選購工作。

合營公司委托乙方代購的國外原材料、價(jià)格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。

第十一條 公司的籌建

合營公司籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)籌建組?；I建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會(huì)任命。

籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項(xiàng)：

經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之(包括交貨的驗(yàn)收，安裝調(diào)試等)。

甲乙雙方各項(xiàng)實(shí)物出資的驗(yàn)收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗(yàn)、驗(yàn)收。

組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。

編制籌建期間的建設(shè)及用款計(jì)劃，負(fù)責(zé)籌建期間的財(cái)務(wù)支付。

負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。

負(fù)責(zé)合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報(bào)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。

第十二條 勞動(dòng)管理

合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律、生活福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究確定，并在合營公司和合營公司工會(huì)組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請(qǐng)及其工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利等，由董事會(huì)討論決定。

第十三條 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門費(fèi)的預(yù)提所得稅由乙方支付。

合營公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會(huì)的討論決定，提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金。

合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

合營公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報(bào)表。同時(shí)，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會(huì)計(jì)資料，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。

合營公司財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核企業(yè)年度會(huì)計(jì)報(bào)表和全年帳目，出具查帳報(bào)告。如果任何一方認(rèn)為需聘請(qǐng)其他國家的審計(jì)師，對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費(fèi)用由該聘請(qǐng)方負(fù)擔(dān)。

合營公司一切會(huì)計(jì)檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財(cái)務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計(jì)算表、納稅報(bào)告和利潤分配方案，交董事會(huì)審查通過。

第十四條 合營期限

合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起_________年。

在合營期滿前一年，如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致通過，于期滿前六個(gè)月，將申請(qǐng)報(bào)告報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，辦理變更登記注冊(cè)手續(xù)，可以延長合營期限。

第十五條 解散與清算

合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時(shí)，應(yīng)進(jìn)行清算。清算時(shí)，由公司董事會(huì)提出清算程序原則及清算委員會(huì)人選，報(bào)公司主管部門審核。

清算委員會(huì)委員甲乙方各占_________，清算委員會(huì)委員應(yīng)制定清算方案，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)通過執(zhí)行。

清算委員會(huì)對(duì)合營公司的財(cái)產(chǎn)、實(shí)物、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財(cái)產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄。

合營公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配。

整個(gè)清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進(jìn)行。

第十六條 保險(xiǎn)

合營公司在中國境內(nèi)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十七條 合同的修改、變更與解除

本合同生效后，對(duì)本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效。

由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十八條 違約責(zé)任

甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對(duì)方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計(jì)算，如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時(shí)，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，支付違約費(fèi)用。

第十九條 不可抗力

由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他無法預(yù)見并且對(duì)后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號(hào)函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對(duì)履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十條 適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條 爭議的解決

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁院，根據(jù)該會(huì)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

仲裁費(fèi)用除仲裁委員會(huì)另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。

仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條合同文本和文字

本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

第二十三條 合同生效及其他

按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議

附件三、會(huì)計(jì)程序

上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準(zhǔn)。

甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________

法定代表或授權(quán)代表(簽字)：_________ 法定代表或授權(quán)代表(簽字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

第8篇 中外合資經(jīng)營公司合同書

合同編號(hào)：_________

甲方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號(hào)：_________

電子信箱：_________

乙方：_________

國籍：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號(hào)：_________

電子信箱：_________

第一條 中國_________公司和_________國_________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二條 合資企業(yè)的名稱、地址

合資經(jīng)營企業(yè)的名稱為_________有限公司(以下簡稱合資企業(yè))，英文名稱為：_________，法定地址為：_________

外商投資企業(yè)除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記外文名稱。合營企業(yè)的名稱應(yīng)符合下列要求：

(1)有字號(hào)或商號(hào);

(2)標(biāo)明所屬行業(yè)或經(jīng)營特點(diǎn);

(3)組織形式;

(4)不得與國內(nèi)同行業(yè)的另一企業(yè)名稱混同。

第三條 合資企業(yè)是經(jīng)_________(以下簡稱審批機(jī)關(guān))批準(zhǔn)成立，并在_________登記注冊(cè)的中國企業(yè)法人，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關(guān)條件規(guī)定。

第四條 合資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。合資各方對(duì)合資企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)虧損。

第五條 合資企業(yè)以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得合資企業(yè)滿意的利潤為指標(biāo)。合資企業(yè)應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使合資企業(yè)的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競爭能力。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫)

第六條 合資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)_________產(chǎn)品;

對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);

研究和發(fā)展新產(chǎn)品。(注：要根據(jù)具體情況寫)

第七條 合資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模如下：

合資企業(yè)投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：_________

隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)_________，產(chǎn)品品種將發(fā)展_________。(注：要根據(jù)具體情況寫)

第八條 合資企業(yè)的投資總額為人民幣_(tái)________元(或者雙方商定的外幣_(tái)________)。

第九條 合資企業(yè)的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________元(或外幣_(tái)________)。其中：甲方出資_________元，占注冊(cè)資本的_________%;乙方出資_________元，占注冊(cè)資本的_________%。

第十條 合資各方的出資方式：

甲方：現(xiàn)金_________元，建筑物折_________元，機(jī)械設(shè)備折_________元，土地使用權(quán)折_________元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折_________元，其它_________元，共_________元。乙方：現(xiàn)金_________元，建筑物折_________元，機(jī)械設(shè)備折_________元，土地使用權(quán)折_________元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折_________元，其它_________元，共_________元。

合營企業(yè)各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價(jià)出資。以建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價(jià)由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請(qǐng)合營各方同意的第三者評(píng)定。

外方出資的外幣，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現(xiàn)金，需要折算成外幣的，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。

外方作為投資的技術(shù)和設(shè)備，必須確實(shí)是適合我國需要的先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備。如果有意以落后的技術(shù)和設(shè)備進(jìn)行欺騙，造成損失的，應(yīng)賠償損失。

中方的投資可包括為合營企業(yè)經(jīng)營期間提供的場地使用權(quán)。如果場地使用權(quán)未作為中方投資的一部分，合營企業(yè)應(yīng)向中國政府繳納使用費(fèi)。

外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)出資的，必須符合下列條件之一：

(1)能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量、提高生產(chǎn)效率的;

(2)能顯著節(jié)約原材料、燃料、動(dòng)力的。

外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)作為出資，應(yīng)當(dāng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)的有關(guān)資料，包括專利證書或者商標(biāo)注冊(cè)證書的復(fù)制件、有效狀況及其技術(shù)特性、實(shí)用價(jià)值、作價(jià)的計(jì)算根據(jù)、與中方簽訂的作價(jià)協(xié)議等有關(guān)文件，作為合營合同的附件。

第十一條 合資企業(yè)注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：_________(注：根據(jù)具體情況寫)

第十二條 合資一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合資他方同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合資他方有優(yōu)先購買權(quán);合資一方向非合資方轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合資他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效

第十三條 合資各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事務(wù)：

甲方責(zé)任：

(1)辦理為設(shè)立合資企業(yè)向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

(2)按照合同約定如期出資;

(3)辦理申請(qǐng)土地使用權(quán)的手續(xù);

(4)組織合資企業(yè)廠房和其他配套設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工;

(5)協(xié)助辦理外方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸;

(6)協(xié)助合資企業(yè)在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設(shè)施等;

(7)協(xié)助合資企業(yè)落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

(8)協(xié)助合資企業(yè)招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員;

(9)協(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續(xù);

(10)負(fù)責(zé)辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

乙方責(zé)任：

(1)按照合同約定如期出資，并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備運(yùn)至_________目的地;

(2)協(xié)助合資企業(yè)辦理在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

(3)提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員;培訓(xùn)合資企業(yè)的技術(shù)人員和工人;

(4)負(fù)責(zé)技術(shù)轉(zhuǎn)讓的外方應(yīng)負(fù)責(zé)合資企業(yè)在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

(5)負(fù)責(zé)辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

第十四條 甲、乙雙方同意，由合資企業(yè)與_________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。

第十五條 技術(shù)保證

乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：

乙方保證為合資企業(yè)提供的_________(寫明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合資企業(yè)經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;

乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求;

乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施;

圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交;

在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報(bào)和技術(shù)資料，應(yīng)及時(shí)提供給合資企業(yè)，不另收費(fèi)用;

乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合資企業(yè)技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第十六條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合資企業(yè)的直接損失。

第十七條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的_________%。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為準(zhǔn)。

第十八條 合資企業(yè)與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_________年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資企業(yè)有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過10年，協(xié)議須經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)審批。)

第十九條 合資企業(yè)的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占_________%，內(nèi)銷部分占_________%。(注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個(gè)年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額，一般情況下，外銷量至少能滿足合資企業(yè)外匯支出的需要。)

第二十條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合資企業(yè)直接向中國境外銷售的占_________%;由合資企業(yè)與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_________%。由合資企業(yè)委托乙方銷售的占_________。

第二十一條 合資企業(yè)內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合資企業(yè)直接銷售。

第二十二條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合資企業(yè)可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

第二十三條 合資企業(yè)使用的商標(biāo)為_________。

第二十四條 合資企業(yè)注冊(cè)登記之日，為合資企業(yè)董事會(huì)成立之日。

第二十五條 董事會(huì)由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十六條 董事會(huì)是合資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資企業(yè)的一切重大事宜。對(duì)于下列事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事(或董事會(huì)全體董事)一致通過方可作出決定：

合資企業(yè)章程的修改。

合資企業(yè)的中止、解散。

合資企業(yè)注冊(cè)資本的增減和轉(zhuǎn)讓。

合資企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

對(duì)于其他事宜，可采取_________決定。(在具體合同中藥明確約定)

第二十七條 董事長是合資企業(yè)法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十八條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在企業(yè)法定地址所在地舉行。

第二十九條 合資企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_________方推薦;副總經(jīng)理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人;總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期_________年。

第三十條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)

第三十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

第三十二條 合資企業(yè)所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，優(yōu)先在中國購買。

第三十三條 合資企業(yè)委托_________方在國際市場先購設(shè)備、材料等物資，其他方有權(quán)參與選購。

第三十四條 合資企業(yè)在籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建處。籌建處由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人。籌建處主任一人，由_________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會(huì)任命。

第三十五條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作

第三十六條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。

第三十七條 籌建處工作人員的編、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

第三十八條 籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。

第三十九條 合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資企業(yè)和合資企業(yè)的工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第四十條 甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。合資企業(yè)的職工有權(quán)依法建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。合資企業(yè)應(yīng)按規(guī)定為企業(yè)工會(huì)提供經(jīng)費(fèi)和必要的活動(dòng)條件。

第四十一條 合資企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

第四十二條 合資企業(yè)職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第四十三條 合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十四條 合資企業(yè)根據(jù)中華人民共和國的法律法規(guī)和有關(guān)的會(huì)計(jì)制度、財(cái)務(wù)管理規(guī)定，設(shè)立會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)、配備會(huì)計(jì)人員、制定本企業(yè)的會(huì)計(jì)制度。本企業(yè)的會(huì)計(jì)制度須報(bào)_________財(cái)政部門和稅務(wù)部門備案。

第四十五條 合資企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

第四十六條 合資企業(yè)的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿、用中文書寫。(注：也可用雙方同意的一種外文書寫。)

第四十七條 每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過。

第四十八條 合資企業(yè)按規(guī)定向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)、企業(yè)主管部門和財(cái)政如實(shí)報(bào)送季度和年度會(huì)計(jì)報(bào)表，并向原審批機(jī)關(guān)抄報(bào)年度會(huì)計(jì)報(bào)表。

第四十九條 合資企業(yè)按照《中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法》及其他有關(guān)規(guī)定，依照當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，如實(shí)提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)審批機(jī)關(guān)、統(tǒng)計(jì)部門、企業(yè)主管部門和其他部門備案。

第五十條 合資企業(yè)的期限為_________年。合資企業(yè)的成立日期為合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合資期滿六個(gè)月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))申請(qǐng)延長合資期限。

第五十一條 合資期滿或提前終止合資，合資企業(yè)應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

第五十二條 保險(xiǎn)

合資企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合資企業(yè)董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第五十三條 合資企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規(guī)定辦理。

第五十四條 合資企業(yè)應(yīng)自行解決外匯收支平衡。

第五十五條 保密

合資企業(yè)對(duì)甲方或乙方提供給合資企業(yè)的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合資企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。合資企業(yè)的全部高級(jí)職員，職工將與合資企業(yè)簽訂保密協(xié)議，保證對(duì)在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和其他技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)合同內(nèi)。甲方應(yīng)對(duì)合資企業(yè)或乙方對(duì)其所披露的保密資料，專有技術(shù)和其他技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。乙方應(yīng)對(duì)合資企業(yè)或甲方對(duì)其所披露的保密資料，專有技術(shù)和其他技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

合資企業(yè)、其任何雇員、甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

(1)保密資料的泄漏非合資企業(yè)，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

(2)保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

(3)如果合資企業(yè)、其雇員、甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

(4)_________

第五十六條 合資企業(yè)在下列情況下可以解散：

合資期滿，不再延長。

合資雙方一致認(rèn)為提前解散合資企業(yè)于雙方有利。

合資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

合資企業(yè)未達(dá)到經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途的。

合資一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營。

合資的任何一方或合資企業(yè)的全部或大部分資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被國家沒收或征用。

合資企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令終止合資合同。

第五十七條 合資企業(yè)宣告解散時(shí)，合資企業(yè)依法進(jìn)行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業(yè)清算辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督執(zhí)行。

第五十八條 對(duì)本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規(guī)的規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求，合資企業(yè)的經(jīng)營范圍變更、分立、合并、注冊(cè)資本的增減、轉(zhuǎn)讓或其他重要事項(xiàng)的變更，必須經(jīng)合資各方同意并簽署書面協(xié)議，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第五十九條 資企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)依照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》辦理有關(guān)手續(xù)。

第六十條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營企業(yè)的經(jīng)濟(jì)損失。

第六十一條 甲、乙任何一方未按本合同規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第六十二條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十二條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第六十三條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

第六十四條 合資企業(yè)使用的場地為中華人民共和國國家所有，應(yīng)向中國政府繳納使用費(fèi)。

第六十五條 合資企業(yè)租用場地_________平方米，租用費(fèi)為每年_________元(人民幣)/平方米，租用費(fèi)繳納方法，期限要根據(jù)_________市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行，合資企業(yè)租用_________方廠房、倉庫暫定為_________平方米，租用費(fèi)定為每年_________元(人民幣)/平方米，按使用面積計(jì)取，水、電、汽設(shè)施租用費(fèi)每年共計(jì)_________元(人民幣)，上述三項(xiàng)費(fèi)用列入產(chǎn)品成本。

第六十六條 不可抗力

由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況以_________方式通知對(duì)方，并應(yīng)在_________天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第六十七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國的法律。

第六十八條 對(duì)本合同或合資企業(yè)的章程進(jìn)行解釋或履行時(shí)，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資企業(yè)的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問題的解決。

第六十九條 協(xié)商不能解決時(shí)，應(yīng)提交_________國_________地_________仲裁機(jī)構(gòu)，根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

第七十條 在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資企業(yè)的章程所規(guī)定的其它事項(xiàng)。

第七十一條 仲裁時(shí)使用語言為_________。

第七十二條 本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第七十三條 通知

根據(jù)本合同需要發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________(書信、傳真、電報(bào)、當(dāng)面送交等方式)傳遞。

各方通訊地址如下：_________。

一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_________日內(nèi)，以書面形式通知對(duì)方;否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相應(yīng)責(zé)任。

第七十四條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第七十五條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第七十六條 合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。

第七十七條 本合同正本一式_________份，合資各方各執(zhí)_________份，合資企業(yè)_________份，均具有同等效力。

第七十八條 本合同于_________年_________月_________日由合資各方法定代表人(或其授權(quán)代表)在中國_________簽署。

甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________

授權(quán)代表(簽字)：_________ 授權(quán)代表(簽字)：_________

_________年___月___日 _________年___月___日

簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

第9篇 中外合資經(jīng)營企業(yè)合同范本（草案）（方案三： 適用于合資舉辦工程承包和咨詢服務(wù)等公司）

目 錄

序 言

第一章 合營公司的組成

第二章 營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

第三章 投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

第四章 利潤分配及虧損負(fù)擔(dān)

第五章 合營期限，終止合同及財(cái)產(chǎn)清算

第六章 合營各方責(zé)任

第七章 董事會(huì)

第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第十章 勞動(dòng)管理

第十一章 技術(shù)和服務(wù)的提供

第十二章 納稅

第十三章 保險(xiǎn)

第十四章 違約責(zé)任

第十五章 不可抗力

第十六章 爭議的解決

第十七章 適用法律

第十八章 合同的變更與解除

第十九章 合同的生效及其它

序 言

中國技術(shù)進(jìn)口總公司和 國 公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國 省 市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營 公司．

第一章 合營公司的組成

１·１ 合營各方為：

中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡稱甲方）在中國 注冊(cè)登記，其法定地址在中國 省 市 街 號(hào)；法定代表：姓名 職務(wù) 國籍 ． 國 公司（以下簡稱乙方）在 國地登記注冊(cè)，其法定地址在 國 地；法定代表：姓名 職務(wù)國籍 ．（如合營為多方者，可稱丙，丁······

方）．

１·２ 合營公司的中文名稱為： 外文名稱為： 合營公司的法定地址在 合營公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)后，可在國外或其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或辦事處．

１·３ 合營公司是在中國境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營有限公司，是中國的法人．公司的一切經(jīng)營活動(dòng)必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定．

第二章 營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

２·１ 營業(yè)范圍：

合營公司將承擔(dān)下列各類項(xiàng)目的工程承包或咨詢服務(wù)：

煤礦，冶金，石油，交通運(yùn)輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項(xiàng)目的附屬項(xiàng)目等．

２·２ 服務(wù)內(nèi)容：

合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務(wù)：

２·２·１ 工礦企業(yè)工程項(xiàng)目的新建，改建，擴(kuò)建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計(jì)．

２·２·２ 初步可行性分析

２·２·３ 可行性研究

２·２·４ 項(xiàng)目評(píng)價(jià)

２·２·５ 選擇土建施工部門

２·２·６ 土建工程的施工監(jiān)督

２·２·７ 培訓(xùn)技術(shù)人員，管理人員

２·２·８ 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

２·２·９ 董事會(huì)批準(zhǔn)的其它服務(wù)項(xiàng)目（注：可根據(jù)具體情況訂立）

２·３ 合營公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營業(yè)計(jì)劃，尋求承擔(dān)中國國內(nèi)或國外項(xiàng)目．

第三章 投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

３·１ 合營公司的注冊(cè)資本為 元（人民幣或雙方商定的一種外幣）

其中甲方出資 元．占注冊(cè)資本 ％

乙方出資 元．占注冊(cè)資本 ％

３·２ 甲乙雙方將以下列方式作為出資

甲方：現(xiàn)金 元，專有技術(shù)使用費(fèi) 元．共元．

乙方：現(xiàn)金 元．機(jī)械設(shè)備 元．專有技術(shù)使用費(fèi) 元其他 元．共 元．

３·３ 合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后 天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：······

任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳按１４·３條辦理．

３·４·１ 注冊(cè)資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)通過．并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)．

３·４·２ 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額．需經(jīng)公司他方同意．公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份．公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件．不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠．

第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

４·１ 合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn)．

４·２ 合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以公司注冊(cè)資本為限．

第五章 合營期限，終止合同及財(cái)產(chǎn)清算

５·１ 合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止．

５·２ 如合營各方一致同意，延長合營期限，應(yīng)在合營公司期滿前６個(gè)月，向有關(guān)機(jī)構(gòu)提出延長合營期限的申請(qǐng)，每次延長以 年為限．

５·３ 合營公司期限屆滿或提前解散時(shí)．董事會(huì)應(yīng)指定一個(gè)清算委員會(huì)．清算委員會(huì)可包括或由全體董事組成．并按照中國的有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度訂立公司清算計(jì)劃．妥善進(jìn)行清算．合營公司的全部財(cái)產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)．履行賠償義務(wù)支付清算費(fèi)用后．所余全部財(cái)產(chǎn)均應(yīng)依雙方

在注冊(cè)資本中所占的投資比例進(jìn)行分配．

第六章 合營各方的義務(wù)

６·１ 甲方責(zé)任：

６·１·１ 按照３·３條的規(guī)定，按時(shí)提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本．

６·１·２ 協(xié)助合營公司在中國注冊(cè)并取得營業(yè)執(zhí)照．

６·１·３ 按照合營公司的營業(yè)計(jì)劃．為合營公司提供國內(nèi)外工程項(xiàng)目．

６·１·４ 協(xié)助合營公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗(yàn)的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術(shù)人員及工人．

６·１·５ 協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù)．

６．１．６ 負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜．

６·２ 乙方責(zé)任

６·２·１ 按照３·３條的規(guī)定提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本．

６·２·２ 按照１１·１條及附件的規(guī)定．提供適用及先進(jìn)的技術(shù)．乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證．（詳見附件）．

６·２·３ 按照合同規(guī)定．向合營公司提供有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員及高級(jí)管理人員．

協(xié)助合營公司聘請(qǐng)國外有關(guān)高級(jí)工程技術(shù)及管理人員．

６·２·４ 培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員．

６·２·５ 按照合營公司的營業(yè)計(jì)劃，尋找國外有關(guān)工程項(xiàng)目．

６·２·６ 辦理合營公司委托的其它事宜．

６·３ 免責(zé)范圍：

合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)外，對(duì)于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截?fù)責(zé)．

第七章 董事會(huì)

７·１ 合營公司設(shè)立董事會(huì)．董事會(huì)為合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)．董事會(huì)由名董事組成．其中甲方 名；乙方 名；董事長由甲方委派；設(shè)副董事長名．由 方委派．

７·２ 董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任．

任何一方可以隨時(shí)更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方．

７·３ 董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行．

第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

８·１ 合營公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制．設(shè)總經(jīng)理一名由 方推薦．副總經(jīng)理 名．由甲方推薦 名．乙方推薦 名．正副總經(jīng)理任期為 年．

８·２ 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理．負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作．并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)．

８·３ 正副總經(jīng)理由合營公司董事會(huì)任命和免職．正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命．

第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

９·１ 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定．結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定．合營公司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)務(wù)部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案．

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶．

９·２ 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個(gè)會(huì)計(jì)年度．公司會(huì)計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時(shí)用甲乙雙方同一種外國文字書寫）．

９·３ 合營公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名．總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程的規(guī)定執(zhí)行．總會(huì)計(jì)師由 方推薦．副總會(huì)計(jì)師由 方推薦．總會(huì)計(jì)師副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命．

第一章 勞動(dòng)管理

１０·１ 合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜．均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和董事會(huì)與合營公司工會(huì)簽訂的勞動(dòng)合同辦理，勞動(dòng)合同訂立后．即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案．

１０·２ 甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員．高級(jí)工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會(huì)討論決定．

第十一章 技術(shù)和服務(wù)的提供

１１·１ 合營雙方長期合作的一個(gè)重要目的，是由雙方向合營公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動(dòng)合營公司業(yè)務(wù)，使其在國內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟(jì)效益．在國際市場上獲得較強(qiáng)的競爭能力．技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項(xiàng)目相結(jié)合，并支持項(xiàng)目的實(shí)施．公司還將根據(jù)具

體情況制訂培訓(xùn)計(jì)劃．使其公司有關(guān)職員能成功地運(yùn)用這些先進(jìn)技術(shù)．技術(shù)和服務(wù)的提供方式．具體內(nèi)容，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等詳見附件．

１１·２ 合營公司與合營雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議．其期限為 年．協(xié)議期滿后．合營公司仍有權(quán)使用這些技術(shù)．

第十二章 納 稅

１２·１ 合營公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金．

１２·２ 合營公司的職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》交納各種稅金．

第十三章 保 險(xiǎn)

１３·１ 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均向中國人民保險(xiǎn)公司投保．由公司經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃．經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)．

第十四章 違約責(zé)任

１４·１ 合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件．造成合營另一方損失時(shí)．受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施．補(bǔ)救措施采取后尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的．另一方仍有權(quán)要求賠償損失．

１４·２ 合營一方因違反合同而承擔(dān)的賠償責(zé)任．應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金，其違約金的計(jì)算方法如下······

１４·３ 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息．從逾期第一個(gè)月起；······

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．

第十五章 不可抗力

１５·１ 合營雙方因不可抗力事件（地震，臺(tái)風(fēng)，水災(zāi)，火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理．

１５·１·１ 不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．

１５·１·２ 受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下．已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?/p>

１５·１·３ 受事件影響的一方．在遭受事件時(shí)，已立即通知合營他方．并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故情況，及處理結(jié)果和遲延履行或無法履行本合同的理由．并由該事故發(fā)生地的合法公證機(jī)關(guān)出具證明．

１５·２ 一旦事件影響已克服或處理結(jié)束．受事件影響的一方必須立即通知合營他方．

第十六章 爭議的解決

１６·１ 合同發(fā)生爭議時(shí)，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決．當(dāng)事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁．在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序．在其它機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機(jī)構(gòu)的仲裁程序．

１６·２ 仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方都有約束力．

仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁裁定．

第十七章 適用法律

１７·１ 本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄．

第十八章 合同的變更與解除

１８·１ 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效．

合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者．違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效．

前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國家批準(zhǔn)成立的合營合同，應(yīng)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效．

１８·２ 有下列情形之一的，合營一方有權(quán)通知他方解除合同．

１８·２·１ 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

１８·２·２ 另一方違反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益．

１８·２·３ 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同．

１８·２·４ 發(fā)生不可抗力事件．致使合同的全部義務(wù)不能履行；

１８·２·５ 合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn)．

１８·３ 有下列情況之一的合同即告解除．

１８·３·１ 仲裁機(jī)構(gòu)裁決或法院判決終止合同；

１８·３·２ 雙方商定同意解除合同．

１８·４ 在合營合同解除時(shí)．雙方有義務(wù)完成合營公司正在進(jìn)行的項(xiàng)目．

第十九章 合同生效及其它

１９·１ 按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)．

１９·２ 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng) 批準(zhǔn)方能生效．

１９·３ 本合同于一九八 年 月 日由甲，乙雙方的授權(quán)代表在地簽字．

中國技術(shù)進(jìn)口總公司 國

公司

代表簽字： 代表簽字：

甲方見證人（簽字） 乙方見證人（簽字）

年 月 日

第10篇 中外合資經(jīng)營有限公司合同書

第一章 總 則

中國__________公司和__________國(地區(qū))___________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_______省________市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為：

甲方：中國_________公司，在中國_____省_____市登記注冊(cè)。

地址：中國_______省_______市_______區(qū)_______街_____號(hào)

授權(quán)代表：姓名_________，職務(wù)_______，國籍___________

電話：_________________，傳真：______________________

乙方：______國________公司，在_____國______地登記注冊(cè)。

地址：_______________________________________________

授權(quán)代表：姓名________，職務(wù)________，國籍___________

電話：________________，傳真：_______________________

第三章 成立合資公司

第二條 合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營___________ 有限公司(以下簡稱合營公司)。

第三條 合營公司的名稱為____________有限公司。

外文名稱為_________________________________。

法定地址為________省_______市________路_________號(hào)。

第四條 合營公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護(hù)。

第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條 合營各方合資經(jīng)營的目的是: 本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫。)

第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)____________________產(chǎn)品;

對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);

研究和發(fā)展產(chǎn)品。

(注：要根據(jù)根據(jù)具體情況寫。)

第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為___________________。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾觃________。產(chǎn)品品種將發(fā)展__________。 (注：要根據(jù)具體情況寫。)

第五章 投資總額與注冊(cè)資本

第九條 合營公司的投資總額為人民幣_(tái)________元(或雙方商定的一種外幣)。

第十條 合營各方的出資額共為人民幣(或雙方商定的一種外幣)__________元，作為合營公司的注冊(cè)資本。

其中：甲方_________元，占_____%;乙方______元，占_______%。

第十一條 甲、乙雙方將以下列作為投資：

甲方：現(xiàn)金____________元

機(jī)械設(shè)備________元

土地使用權(quán)及廠房_______，作價(jià)_________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)_______，作價(jià)_______元

其它_________元，共___________________元。

乙方：現(xiàn)金__________元

機(jī)械設(shè)備______元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)________，作價(jià)________元

其它__________元，共________________元。

第十二條 合營公司注冊(cè)資本由合營各方按出資比例分______期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：(注：根據(jù)具體情況寫。)

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn);合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合營他方在同等條件有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章 合營各方的責(zé)任

第十四條 合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜。

甲方責(zé)任：

1.辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

2.向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù);

3.組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工;

4.按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房……;

5.協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸;

6.協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

7.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

8.協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

9.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

10.______________________________。

11.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

乙方責(zé)任：

1.按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口;

2.辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜

3.提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員;

4.培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人;

5.如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

7.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

(注：要根據(jù)具體情況寫。)

第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與________方(或第三者)簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。(注：要在合同中具體寫明。)

第十六條 乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(在乙方負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中的才有此條款。)

1.乙方為合營公司提供的_____________(注：要寫明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;

2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)量的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求;

3.乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施;

4.圖紙、技術(shù)條件和其它詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交;

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報(bào)和技術(shù)資料，應(yīng)及時(shí)提供給合營公司，不另收費(fèi)用;

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第十七條 如乙方未按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失。

第十八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈售額的_______%。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的轉(zhuǎn)讓期限為期限。

第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_________年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。

(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。)

第八章 產(chǎn)品的銷售

第二十條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占___________%，內(nèi)銷部分占_______%。

(注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個(gè)年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。)

第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占______%。

由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立的銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_______%;

由合營公司委托乙方銷售的占________%，乙方應(yīng)及時(shí)將貨款匯回合營公司。

第二十二條 合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由甲方包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

第二十四條 合營公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為_________。

第九章 董事會(huì)

第二十五條 合營公司注冊(cè)登記之日，為合營公司董事會(huì)成立之日。

第二十六條 董事會(huì)由_______名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派________名。董事會(huì)設(shè)董事長1人、副董事長_______人。董事長由_______方委派，副董事長由__________方委派。董事、董事長和副董事長任期________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條 董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜，對(duì)于重大問題，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)一致通過(注：董事會(huì)職權(quán)按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第三十六條列舉主要內(nèi)容)，方可作出決定。對(duì)其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。

(注：在具體合同中要明確規(guī)定)。

第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。董事長如放棄履行職責(zé)，須三分之一以上的董事提議，副董事長可召集并主持會(huì)議。

第二十九條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地舉行。

第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十條 合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理________人，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期________ 年。

第三十一條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

第十一章 設(shè)備購買

第三十三條 合營公司所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在同等條件下，應(yīng)盡先在中國購買。

第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加，在取得董事會(huì)的書面認(rèn)可后，方可進(jìn)行。

第十二章 籌備和建設(shè)

第三十五條 合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建處。籌建處由______人組成，其中甲方_______人，乙方_______人?；I建處主任一人，由___方推薦，副主任一人，由____方推薦?；I建處主任、副主任由董事會(huì)任命。

第三十六條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組織生產(chǎn)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。

第三十八條 籌建處工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

第三十九條 籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。

第十三章 勞動(dòng)管理

第四十條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別職工之間訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第四十一條 合營公司的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十四章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十五條 合營公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，均用中文書寫。

(注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

第四十六條 合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要的一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

第四十七條 每營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

第十五章 合營期限

第四十八條 合營公司的期限為___________年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合營期滿六個(gè)月前向有關(guān)的審批機(jī)構(gòu)(或其委托的審批機(jī)構(gòu))申請(qǐng)延長合營期限。

第十六章 合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙雙方投資比例進(jìn)行分配。

第十七章 保 險(xiǎn)

第五十條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在_________保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照該保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第五十一條 對(duì)本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，方可生效。

第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。如董事會(huì)無法就解除合同達(dá)成一致，則任何一方可申請(qǐng)仲裁。

第五十三條 由于一方不履行合同、章程所規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方面終止合同，他方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定申請(qǐng)仲裁裁決終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十九章 違約責(zé)任

第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)完成出資的， 從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)支付應(yīng)繳出資額的百分之______的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)收取違約方應(yīng)繳出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十五條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十五條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲乙各方應(yīng)相互提供履行的________擔(dān)保。

第二十章 不可抗力

第五十七條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出現(xiàn)，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地有權(quán)證明的機(jī)構(gòu)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十一章 適用法律

第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決

第五十九條 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)深圳分會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)實(shí)施的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十三章 文 字

第六十一條 本合同用中文和________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第二十四章 合同生效及其它

第六十二條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部份。

第六十三條 本合同及其附件，均須經(jīng)有關(guān)主管部門(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第六十四條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用傳真、電子郵箱通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。

第六十五條 本合同于______年______月______日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國_______簽署。

中國_________公司代表 _______國_________公司代表

第11篇 中外合資經(jīng)營有限公司合同書模板

第一章 總 則

中國__________公司和__________國(地區(qū))___________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_______省________市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為：

甲方：中國_________公司，在中國_____省_____市登記注冊(cè)。

地址：中國_______省_______市_______區(qū)_______街_____號(hào)

授權(quán)代表：姓名_________，職務(wù)_______，國籍___________

電話：_________________，傳真：______________________

乙方：______國________公司，在_____國______地登記注冊(cè)。

地址：_______________________________________________

授權(quán)代表：姓名________，職務(wù)________，國籍___________

電話：________________，傳真：_______________________

第三章 成立合資公司

第二條 合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營___________ 有限公司(以下簡稱合營公司)。

第三條 合營公司的名稱為____________有限公司。

外文名稱為_________________________________。

法定地址為________省_______市________路_________號(hào)。

第四條 合營公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護(hù)。

第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條 合營各方合資經(jīng)營的目的是: 本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫。)

第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)____________________產(chǎn)品

對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)

研究和發(fā)展產(chǎn)品。

(注：要根據(jù)根據(jù)具體情況寫。)

第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為___________________。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾觃________。產(chǎn)品品種將發(fā)展__________。 (注：要根據(jù)具體情況寫。)

第五章 投資總額與注冊(cè)資本

第九條 合營公司的投資總額為人民幣_(tái)________元(或雙方商定的一種外幣)。

第十條 合營各方的出資額共為人民幣(或雙方商定的一種外幣)__________元，作為合營公司的注冊(cè)資本。

其中：甲方_________元，占_____%乙方______元，占_______%。

第十一條 甲、乙雙方將以下列作為投資：

甲方：現(xiàn)金____________元

機(jī)械設(shè)備________元

土地使用權(quán)及廠房_______，作價(jià)_________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)_______，作價(jià)_______元

其它_________元，共___________________元。

乙方：現(xiàn)金__________元

機(jī)械設(shè)備______元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)________，作價(jià)________元

其它__________元，共________________元。

第十二條 合營公司注冊(cè)資本由合營各方按出資比例分______期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：(注：根據(jù)具體情況寫。)

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合營他方在同等條件有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章 合營各方的責(zé)任

第十四條 合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜。

甲方責(zé)任：

1.辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜

2.向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)

3.組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工

4.按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房……

5.協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸

6.協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等

7.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施

8.協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員

9.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等

10.______________________________。

11.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

乙方責(zé)任：

1.按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口

2.辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜

3.提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員

4.培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人

5.如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品

7.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

(注：要根據(jù)具體情況寫。)

第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與________方(或第三者)簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。(注：要在合同中具體寫明。)

第十六條 乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(在乙方負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中的才有此條款。)

1.乙方為合營公司提供的_____________(注：要寫明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力

2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)量的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求

3.乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施

4.圖紙、技術(shù)條件和其它詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報(bào)和技術(shù)資料，應(yīng)及時(shí)提供給合營公司，不另收費(fèi)用

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第十七條 如乙方未按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失。

第十八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈售額的_______%。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的轉(zhuǎn)讓期限為期限。

第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_________年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。

(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。)

第八章 產(chǎn)品的銷售

第二十條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占___________%，內(nèi)銷部分占_______%。

(注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個(gè)年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。)

第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占______%。

由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立的銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_______%

由合營公司委托乙方銷售的占________%，乙方應(yīng)及時(shí)將貨款匯回合營公司。

第二十二條 合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由甲方包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

第二十四條 合營公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為_________。

第九章 董事會(huì)

第二十五條 合營公司注冊(cè)登記之日，為合營公司董事會(huì)成立之日。

第二十六條 董事會(huì)由_______名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派________名。董事會(huì)設(shè)董事長1人、副董事長_______人。董事長由_______方委派，副董事長由__________方委派。董事、董事長和副董事長任期________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條 董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜，對(duì)于重大問題，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)一致通過(注：董事會(huì)職權(quán)按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第三十六條列舉主要內(nèi)容)，方可作出決定。對(duì)其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。

(注：在具體合同中要明確規(guī)定)。

第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。董事長如放棄履行職責(zé)，須三分之一以上的董事提議，副董事長可召集并主持會(huì)議。

第二十九條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地舉行。

第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十條 合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理________人，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期________ 年。

第三十一條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

第十一章 設(shè)備購買

第三十三條 合營公司所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在同等條件下，應(yīng)盡先在中國購買。

第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加，在取得董事會(huì)的書面認(rèn)可后，方可進(jìn)行。

第十二章 籌備和建設(shè)

第三十五條 合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建處?；I建處由______人組成，其中甲方_______人，乙方_______人。籌建處主任一人，由___方推薦，副主任一人，由____方推薦?；I建處主任、副主任由董事會(huì)任命。

第三十六條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組織生產(chǎn)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。

第三十八條 籌建處工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

第三十九條 籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。

第十三章 勞動(dòng)管理

第四十條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別職工之間訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第四十一條 合營公司的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十四章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十五條 合營公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，均用中文書寫。

(注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

第四十六條 合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要的一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

第四十七條 每營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

第十五章 合營期限

第四十八條 合營公司的期限為___________年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合營期滿六個(gè)月前向有關(guān)的審批機(jī)構(gòu)(或其委托的審批機(jī)構(gòu))申請(qǐng)延長合營期限。

第十六章 合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙雙方投資比例進(jìn)行分配。

第十七章 保 險(xiǎn)

第五十條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在_________保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照該保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第五十一條 對(duì)本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，方可生效。

第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。如董事會(huì)無法就解除合同達(dá)成一致，則任何一方可申請(qǐng)仲裁。

第五十三條 由于一方不履行合同、章程所規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方面終止合同，他方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定申請(qǐng)仲裁裁決終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十九章 違約責(zé)任

第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)完成出資的， 從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)支付應(yīng)繳出資額的百分之______的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)收取違約方應(yīng)繳出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十五條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十五條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲乙各方應(yīng)相互提供履行的________擔(dān)保。

第二十章 不可抗力

第五十七條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出現(xiàn)，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地有權(quán)證明的機(jī)構(gòu)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十一章 適用法律

第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決

第五十九條 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)深圳分會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)實(shí)施的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十三章 文 字

第六十一條 本合同用中文和________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第二十四章 合同生效及其它

第六十二條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部份。

第六十三條 本合同及其附件，均須經(jīng)有關(guān)主管部門(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第六十四條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用傳真、電子郵箱通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。

第六十五條 本合同于______年______月______日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國_______簽署。

中國_________公司代表 _______國_________公司代表

(簽字) (簽字)

第12篇 中外合資經(jīng)營公司合同

2023中外合資經(jīng)營公司第一條 總則

中國_______公司與_______國_______公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及有關(guān)法律的規(guī)定，雙方本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同。

第二條 合資雙方

中國_______公司(簡稱甲方)，以中國_______登記注冊(cè)，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務(wù)_______國籍_______。

_______國_______公司(簡稱乙方)，在_______國登記注冊(cè)，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務(wù)_______國籍_______。

第三條 成立合資公司

甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律，意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司(簡稱合資公司)。

合資公司中文名稱：______________________

合資公司英文名稱：____________________________

合資公司法定地址：____________________________

合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。

合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。甲、乙方按注冊(cè)資本的投資比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四條 合資公司宗旨

合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法予以管理企業(yè)。以質(zhì)優(yōu)、價(jià)廉、交貨及時(shí)、售后服務(wù)完善等在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

第五條 合資公司的經(jīng)營范圍

合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營一產(chǎn)品，對(duì)銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為_______。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴(kuò)大，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)_______，產(chǎn)品品種發(fā)展到_______種。

第六條 注冊(cè)資本與投資總額

注冊(cè)資本為_______美元。實(shí)際投資為_______美元。

甲方投資額為_______美元，占總額_______%;

乙方投資額為_______美元，占總額_______%。

甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實(shí)物投資;

甲方：現(xiàn)金_______美元;

機(jī)器設(shè)備購入價(jià)格_______美元(附件在本書內(nèi)簡略)。

廠房建造估算價(jià)格_______美元(廠房設(shè)計(jì)、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件，在本書內(nèi)簡略)。

乙方：現(xiàn)金_______美元;

工業(yè)產(chǎn)權(quán)_______美元;

轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費(fèi)_______美元(附件在本書內(nèi)簡略)。

上述的實(shí)際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照后的_______個(gè)月內(nèi)完成。除注冊(cè)資本外若需合資公司增補(bǔ)資金，經(jīng)董事會(huì)決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

甲、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)所需人民幣支付的開銷費(fèi)需折合美元匯率，應(yīng)以支付日的前1日17時(shí)，中國銀行公布人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn)。

乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計(jì)師核準(zhǔn)后7個(gè)工作日17時(shí)中國銀行公布人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn)。

甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報(bào)有關(guān)主管部門審批。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第七條 雙方的責(zé)任

甲方負(fù)責(zé)

向中國有關(guān)主管部門辦理申請(qǐng)、批準(zhǔn)、登記注冊(cè)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

向土地主管部門申請(qǐng)取得土地使用權(quán)手續(xù)，組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工，辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)及在中國境內(nèi)的運(yùn)輸;

協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人才、技術(shù)人員、工人及所需的其他人員;

協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù);

辦理合資公司委托的其他事宜。

乙方負(fù)責(zé)

為合資公司在國際市場中選購先進(jìn)適用的機(jī)械設(shè)備并提供有關(guān)信息，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設(shè)備;

引進(jìn)機(jī)械的合同條款待董事會(huì)審閱后由主管部門予以辦理;

指派驗(yàn)收引進(jìn)設(shè)備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人;

監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合資的產(chǎn)品;

辦理合資公司委托的其他事宜。

第八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

甲、乙方同意由合資公司_______方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為達(dá)到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、檢驗(yàn)方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、商標(biāo)及包裝等。

按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此，引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，亦是同類技術(shù)中屬先進(jìn)的，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。

乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設(shè)備進(jìn)廠時(shí)間及技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列清單作為該協(xié)議的附件并保證實(shí)施。

圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分，應(yīng)保證如期提供。

在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi)，乙方及轉(zhuǎn)讓方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)、技術(shù)情況和資料應(yīng)及時(shí)提供給合資公司，不另收費(fèi)。

乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補(bǔ)損失。

技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的_______%，提成費(fèi)支付期限按照本合同第條款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)的有效期。

合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_______(大寫_______)年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術(shù)。自引進(jìn)該項(xiàng)技術(shù)于正式投產(chǎn)后持續(xù)_______(大寫_______)年后，以合資公司的名義有權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)技術(shù)，原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無權(quán)予以干涉或指控。

第九條 產(chǎn)品銷售

合資公司的產(chǎn)品可在中國境內(nèi)、外市場銷售，外銷部分占_______%，內(nèi)銷部分占_______%。

產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售占_______%;

由合資公司與_______外貿(mào)公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占_______%。

為了擴(kuò)大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽(yù)，可在中國境外設(shè)立“產(chǎn)品服務(wù)中心”，承辦售后服務(wù)事宜。

合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限同所使用的商標(biāo)為_______。

第十條 董事會(huì)

合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司成立之日。董事會(huì)由_______名董事組成，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，對(duì)其他事宜可采取多數(shù)通過決定。董事長是合資公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

董事會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集，主持會(huì)議。經(jīng)3/4董事提議，董事長或召開臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議記錄歸檔保存。

合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲乙方推薦并由董事會(huì)聘請(qǐng)，任_______年?？偨?jīng)理或副總經(jīng)理若有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)議可隨時(shí)撤換。

第十一條 職工管理

甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利及差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，遵照《外投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》，經(jīng)董事會(huì)研究，制訂勞動(dòng)合同予以實(shí)施。勞動(dòng)合同簽訂后由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

合資公司職工有權(quán)遵照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第十二條 財(cái)務(wù)、稅務(wù)、審計(jì)

合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿等須用中英文書就。

合資公司遵照中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

合資公司職工遵照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況予以決定。

合資公司的財(cái)務(wù)、審計(jì)應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師予以審計(jì)并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。若乙方需聘請(qǐng)其他國家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)予以審查，甲方應(yīng)予以同意，但一切費(fèi)用自理。

每一營業(yè)年度的前3個(gè)月，由總經(jīng)理編制上一個(gè)年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案提交董事會(huì)審查通過。

第十三條 籌備工作

合資公司在籌備、建設(shè)期間，董事會(huì)下設(shè)立籌建組，籌建組由_______人組成，甲方_______人，乙方_______人?；I建組組長一人，由_______方推薦，副組長一人，由_______方推薦?；I建組長和副組長由董事會(huì)任命。

籌建組負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工的總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握財(cái)務(wù)支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

籌建組負(fù)責(zé)引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、性能考核，在條件相同的情況下，盡量優(yōu)先在中國購買，在國外市場選購設(shè)備應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。

籌建組工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用經(jīng)董事會(huì)同意后列入工程預(yù)算。

籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，予以撤銷。

第十四條 合營期限

合資公司的合營期限為_______年。合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì)一致通過，于合資期滿6個(gè)月前向主管部門申請(qǐng)延長合資期限。

合資期滿或提前終止，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙方投資比例予以分配。

第十五條 違約責(zé)任

甲、乙方任何一方未按合同的第六條的規(guī)定依期按數(shù)投資時(shí)，從逾期第30個(gè)銀行日算起，每逾期1天，違約方應(yīng)繳付投資額的_______%的違約罰款給予守約的一方。若逾期90天仍未提交投資額，除累計(jì)應(yīng)繳付投資額的_______%的違約罰款外，守約方有權(quán)按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。

由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失一方承擔(dān)責(zé)任。若屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應(yīng)提供履約的銀行擔(dān)保書。

第十六條 合同修改、終止和解除

本合同及附件予以修改時(shí)必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議并報(bào)原審批部門批準(zhǔn)，方能生效。

合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過并報(bào)原審批部門批準(zhǔn)，可提前終止合資期限或解除合同。

第十七條 保險(xiǎn)

合資公司的各項(xiàng)工程的保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續(xù)。

第十八條 不可抗力

由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭及其他不能預(yù)見并且其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遭遇上述不可抗力的一方，應(yīng)立即將事故情況用電報(bào)通知對(duì)方。于15天內(nèi)提供事故的詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效證明文件，此證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。根據(jù)事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第十九條 仲裁

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不能解決產(chǎn)生分歧應(yīng)提交_______仲裁委員會(huì)解決，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十條 合同生效

根據(jù)本合同所列條款;包括附件(合資企業(yè)章程)均為本合同的不可分割的組成部分。

本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級(jí)主管部門批準(zhǔn)后生效。

甲、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報(bào)、電傳外，凡涉及雙方的權(quán)利、義務(wù)時(shí)應(yīng)以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址，若法定地址有所變更應(yīng)提前30天通知對(duì)方。

第二十一條 適用法律

本合同的簽訂、效力、解釋和履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二條 文本

本合同以中、英文書就，中、英文具有同等效力，中、英文本如有不符，以_______文為準(zhǔn)。

本合同各條款的標(biāo)題系為醒目而用，不影響對(duì)本合同所列內(nèi)容的解釋。

甲方授權(quán)代表：_______ 乙方授權(quán)代表：_______

中華人民共和國_______公司 __________國____________司

簽字：_______ 簽字：_______

見證人：_______ 見證人：_______

日期：_______ 日期：______

第13篇 中外合資經(jīng)營企業(yè)有限公司章程

中外合資經(jīng)營企業(yè) ______________ 有限公司章程

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及中國 公司(以下簡稱甲方)與 ___ 國(地區(qū))注冊(cè)的 ___ 公司(以下簡稱乙方)于 ___年___月 ___日在中國 ___ 簽訂的建立合資企業(yè) ___ 有限公司合同(以下簡稱合同)，制定本公司章程。

第二條 合資公司

名 稱： ______________ 有限公司(以下簡稱合資公司)

法定地址： ______________

法定代表： ______________ 國籍： ______________ 聯(lián)系電話： ______________

第三條 合資各方

甲方名稱：中國 ______________ 公司

法定地址： ______________

法定代表： ______________ 國籍： ______________ 聯(lián)系電話： ______________

乙方名稱： 國 公司

法定地址： ______________

法定代表： ______________ 國籍： ______________ 聯(lián)系電話： ______________

第四條 合資公司為有限責(zé)任公司，合資公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合資各方按其合資條件對(duì)合資公司分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第五條 合資公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)部門的規(guī)定。

第二章 經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍和經(jīng)營規(guī)模

第六條合資各方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)的適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟(jì)效益，使合資各方獲得滿意的利益。

第七條 合資公司的經(jīng)營范圍：

第八條 合資公司經(jīng)營規(guī)模： (視具體情況寫)

第三章 投資總額和注冊(cè)資本

第九條 合資公司的投資總額為 ___ 。

第十條 合資公司的注冊(cè)資本為 ___ 。

其中：甲方出資 ___ ，占注冊(cè)資本的 ___ %，乙方出資___ ，占注冊(cè)資本的 ___ %。

第十一條 雙方將以下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金 ___ ;機(jī)械設(shè)備 ___ ;廠房 ___ ;工地使用費(fèi) ___ ;工業(yè)產(chǎn)權(quán) ___ ;其它 ___ ，共 ___ 元

乙方：現(xiàn)金 ___ ;機(jī)械設(shè)備 ___ ;工業(yè)產(chǎn)權(quán) ___ ;其它 ___ ，共 ___ 元

(或者合營各方均以 ___ 出資。外匯與人民幣的折算按投入當(dāng)天中國人民銀行公布的匯率折算。)

第十二條合營公司注冊(cè)資本由合營各方按其出資比例(自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)投入20%，其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢)或(自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起六個(gè)月內(nèi)一次性繳清)。

第十三條合資各方繳付出資額后，經(jīng)合資公司聘請(qǐng)的中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。合資各方均不得將出資證明書，向外抵押擔(dān)?；蜃髌渌袚p合資公司利益的用途。

第十四條 合資期內(nèi)，合資公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十六條 合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議一致通過后，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會(huì)

第十七條 合資公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條 董事會(huì)決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

1、決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、借款等);

2、批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算，年度利潤分配方案;

3、通過公司的重要規(guī)章制度;

4、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

5、修改公司章程;

6、決定合資公司停產(chǎn)、終止或與其他經(jīng)濟(jì)組織合并;

7、決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員;

8、決定合資公司終止和期滿時(shí)的清算事項(xiàng);

9、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

其中第5、6、8款應(yīng)由董事會(huì)全體董事一致通過方能生效，其它事宜，可由三分之二多數(shù)通過決定。

第十九條 董事會(huì)由 ___ 名董事組成，其中甲方委派___ 名，乙方委派 ___ 名。董事任期為三年，經(jīng)委派可以連任。

第二十條 董事會(huì)董事長由 ___ 方委派，副董事長___ 名，由 ___方委派。

第二十一條 合資各方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。委派或更換董事，每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。

第二十二條 董事會(huì)例會(huì)每年召開___ 次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第二十三條 董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)由副董事長召集并主持。

第二十五條 董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

第二十六條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第二十七條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。

第二十八條 董事會(huì)每次會(huì)議，必須做詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

第五章 監(jiān)事會(huì)

第二十九條 合資公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 ___ 人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括投資者代表和適當(dāng)比例的公司職工代表。

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推選一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監(jiān)事，每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第三十條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù);

2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

4、提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;

5、依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

6、 法律規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十一條 監(jiān)事會(huì)可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第三十二條 監(jiān)事會(huì)每年度召開 次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第三十三條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十四條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 ___ 人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第三十五條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定。總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

主持合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

組織實(shí)施合資公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

擬訂合資公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

擬訂合資公司的基本管理制度;

制定合資公司的具體規(guī)章;

提請(qǐng)聘任或者解聘合資公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

董事會(huì)賦予的其他職權(quán)。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 ___年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。董事長、副董事長和董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職務(wù)。

第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得在其他經(jīng)濟(jì)組織兼職，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合資公司的商業(yè)競爭行為。

第三十八條 合資公司如生產(chǎn)經(jīng)營需要，可設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合資公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

審計(jì)師負(fù)責(zé)合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合資公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。

第三十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前三十天向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

第七章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第四十條 合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定辦理。

第四十一條 合資公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第四十二條 合資公司的一切賬簿、報(bào)表用中文書寫。

第四十三條 合資公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率計(jì)算。

第四十四條 合資公司在中國人民銀行或者國家外匯管理機(jī)關(guān)確認(rèn)的銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十五條 合資公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十六條 合資公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

1、合資公司所得的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

2、合資公司所有的物資出售及購入情況;

3、合資公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況;

4、合資公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十七條合資公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年頭四個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，聘請(qǐng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查出具查賬報(bào)告后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。

第四十八條 合資各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師查閱合資公司賬簿。查閱時(shí)，合資公司應(yīng)提供方便。

第四十九條 合資公司各類固定資產(chǎn)的折舊，按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定辦理，如需加速折舊，報(bào)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第五十條 合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定以及合資公司合同的規(guī)定辦理。

第八章 利潤分配

第五十條 合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。

第五十一條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第五十二條 每個(gè)會(huì)計(jì)年度后四個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

第五十三條 合資公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。

第九章 勞動(dòng)管理

第五十四條 合資公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》及起實(shí)施辦法辦理。

第五十五條 合資公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

第五十六條合資公司有權(quán)對(duì)違反合資公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。

第五十七條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

合資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展。職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第五十八條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合資公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第十章 工會(huì)組織

第五十九條 合資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第六十條合資公司工會(huì)的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助合資公司安排合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)、開展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合資公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第六十一條 合資公司工會(huì)代表職工和合資公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十二條 合資公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合資公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。

第六十三條 合資公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。

第六十四條 合資公司每月按合資公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)費(fèi)。合資公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十一章 期限、終止、清算

第六十五條 合資期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十六條合資各方如一致同意延長合資期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合資期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更手續(xù)。

第六十七條 合資各方如一致認(rèn)為終止合資符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合資。

合資公司提前終止合資，需董事會(huì)召開全體會(huì)議做出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第六十八條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，合資各方的任何一方有權(quán)依法終止合資。

1、合營期限屆滿;

2、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營;

3、合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

4、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營;

5、合資公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途;

6、其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

第六十九條 合資期滿或提前終止合資時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合資公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第七十條清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，根據(jù)合資公司提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算的依據(jù)，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。

第七十一條 清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

第七十二條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十三條 合資公司的債務(wù)和損失全部清償后(其剩余財(cái)產(chǎn)如超過注冊(cè)資本的部分還應(yīng)依法交納所得稅)的剩余財(cái)產(chǎn)，按合資各方的利潤分配比例進(jìn)行分配。

第七十四條 清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

第七十五條 合資公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊(cè)，由甲方保存。

第十二章 規(guī)章制度

第七十六條 合資公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

2、職工守則;

3、勞動(dòng)工資制度;

4、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

5、職工福利制度;

6、財(cái)務(wù)制度;

7、公司解散時(shí)的清算程序;

8、其他必要的規(guī)章制度;

第十三章 附 則

第七十七條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。

第七十八條 本章程有關(guān)規(guī)定違反中國法律、法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第七十九條 本章程須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)才能生效。本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。修改時(shí)同。

第八十條 本章程用中文書寫。

第八十一條 本章程于 年 月 日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國 ___ 市簽字。

甲方： 乙方：

______________ 有限公司 ______________ 有限公司

簽名： ______________ 簽名： ______________

法定(授權(quán))代表： 法定(授權(quán))代表：

年 月 日 年 月 日

第14篇 中外合資經(jīng)營企業(yè)合同范本（草案）（方案三： 適用于合資舉辦工程承包和咨詢服務(wù)等公司）

目 錄

序 言

第一章 合營公司的組成

第二章 營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

第三章 投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

第四章 利潤分配及虧損負(fù)擔(dān)

第五章 合營期限，終止合同及財(cái)產(chǎn) 清算

第六章 合營各方責(zé)任

第七章 董事會(huì)

第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第十章 勞動(dòng)管理

第十一章 技術(shù)和服務(wù)的提供

第十二章 納稅

第十三章 保險(xiǎn)

第十四章 違約責(zé)任

第十五章 不可抗力

第十六章 爭議的解決

第十七章 適用法律

第十八章 合同的變更與解除

第十九章 合同的生效及其它

序 言

中國技術(shù)進(jìn)口總公司和 國 公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān) 法規(guī) ，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國 省 市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營 公司．

第一章 合營公司的組成

１·１ 合營各方為：

中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡稱甲方）在中國 注冊(cè)登記，其法定地址在中國 省 市 街 號(hào)；法定代表：姓名 職務(wù) 國籍 ． 國 公司（以下簡稱乙方）在 國地登記注冊(cè)，其法定地址在 國 地；法定代表：姓名 職務(wù)國籍 ．（如合營為多方者，可稱丙，丁······

方）．

１·２ 合營公司的中文名稱為： 外文名稱為： 合營公司的法定地址在 合營公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)后，可在國外或其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或辦事處．

１·３ 合營公司是在中國境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營有限公司，是中國的法人．公司的一切經(jīng)營活動(dòng)必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定．

第二章 營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

２·１ 營業(yè)范圍：

合營公司將承擔(dān)下列各類項(xiàng)目的工程承包或咨詢服務(wù)：

煤礦，冶金，石油，交通運(yùn)輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項(xiàng)目的附屬項(xiàng)目等．

２·２ 服務(wù)內(nèi)容：

合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務(wù)：

２·２·１ 工礦企業(yè)工程項(xiàng)目的新建，改建，擴(kuò)建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計(jì)．

２·２·２ 初步可行性分析

２·２·３ 可行性研究

２·２·４ 項(xiàng)目評(píng)價(jià)

２·２·５ 選擇土建施工部門

２·２·６ 土建工程的施工監(jiān)督

２·２·７ 培訓(xùn)技術(shù)人員，管理人員

２·２·８ 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

２·２·９ 董事會(huì)批準(zhǔn)的其它服務(wù)項(xiàng)目（注：可根據(jù)具體情況訂立）

２·３ 合營公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營業(yè)計(jì)劃，尋求承擔(dān)中國國內(nèi)或國外項(xiàng)目．

第三章 投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

３·１ 合營公司的注冊(cè)資本為 元（人民幣或雙方商定的一種外幣）

其中甲方出資 元．占注冊(cè)資本 ％

乙方出資 元．占注冊(cè)資本 ％

３·２ 甲乙雙方將以下列方式作為出資

甲方：現(xiàn)金 元，專有技術(shù)使用費(fèi) 元．共元．

乙方：現(xiàn)金 元．機(jī)械設(shè)備 元．專有技術(shù)使用費(fèi) 元其他 元．共 元．

３·３ 合營各方在合營公司獲得 營業(yè)執(zhí)照 后 天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：······

任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳按１４·３條辦理．

３·４·１ 注冊(cè)資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)通過．并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)．

３·４·２ 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額．需經(jīng)公司他方同意．公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份．公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件．不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠．

第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

４·１ 合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn)．

４·２ 合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以 公司注冊(cè)資本 為限．

第五章 合營期限，終止合同及財(cái)產(chǎn)清算

５·１ 合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止．

５·２ 如合營各方一致同意，延長合營期限，應(yīng)在合營公司期滿前６個(gè)月，向有關(guān)機(jī)構(gòu)提出延長合營期限的申請(qǐng)，每次延長以 年為限．

５·３ 合營公司期限屆滿或提前解散時(shí)．董事會(huì)應(yīng)指定一個(gè)清算委員會(huì)．清算委員會(huì)可包括或由全體董事組成．并按照中國的有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度訂立 公司清算 計(jì)劃．妥善進(jìn)行清算．合營公司的全部財(cái)產(chǎn)資金用于償還 公司債務(wù) ．履行賠償義務(wù)支付清算費(fèi)用后．所余全部財(cái)產(chǎn)均應(yīng)依雙方

在注冊(cè)資本中所占的投資比例進(jìn)行分配．

第六章 合營各方的義務(wù)

６·１ 甲方責(zé)任：

６·１·１ 按照３·３條的規(guī)定，按時(shí)提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本．

６·１·２ 協(xié)助合營公司在中國注冊(cè)并取得營業(yè)執(zhí)照．

６·１·３ 按照合營公司的營業(yè)計(jì)劃．為合營公司提供國內(nèi)外工程項(xiàng)目．

６·１·４ 協(xié)助合營公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗(yàn)的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術(shù)人員及工人．

６·１·５ 協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù)．

６．１．６ 負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜．

６·２ 乙方責(zé)任

６·２·１ 按照３·３條的規(guī)定提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本．

６·２·２ 按照１１·１條及附件的規(guī)定．提供適用及先進(jìn)的技術(shù)．乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證．（詳見附件）．

６·２·３ 按照合同規(guī)定．向合營公司提供有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員及高級(jí)管理人員．

協(xié)助合營公司聘請(qǐng)國外有關(guān)高級(jí)工程技術(shù)及管理人員．

６·２·４ 培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員．

６·２·５ 按照合營公司的營業(yè)計(jì)劃，尋找國外有關(guān)工程項(xiàng)目．

６·２·６ 辦理合營公司委托的其它事宜．

６·３ 免責(zé)范圍：

合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)外，對(duì)于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截?fù)責(zé)．

第七章 董事會(huì)

７·１ 合營 公司設(shè)立 董事會(huì)．董事會(huì)為合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)．董事會(huì)由名董事組成．其中甲方 名；乙方 名；董事長由甲方委派；設(shè)副董事長名．由 方委派．

７·２ 董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任．

任何一方可以隨時(shí)更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方．

７·３ 董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行．

第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

８·１ 合營公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制．設(shè)總經(jīng)理一名由 方推薦．副總經(jīng)理 名．由甲方推薦 名．乙方推薦 名．正副總經(jīng)理任期為 年．

８·２ 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理．負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作．并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)．

８·３ 正副總經(jīng)理由合營公司董事會(huì)任命和免職．正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命．

第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

９·１ 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定．結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定．合營公司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)務(wù)部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案．

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶．

９·２ 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個(gè)會(huì)計(jì)年度．公司會(huì)計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時(shí)用甲乙雙方同一種外國文字書寫）．

９·３ 合營公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名．總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營 公司章程 的規(guī)定執(zhí)行．總會(huì)計(jì)師由 方推薦．副總會(huì)計(jì)師由 方推薦．總會(huì)計(jì)師副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命．

第一章 勞動(dòng)管理

１０·１ 合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜．均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和董事會(huì)與合營公司工會(huì)簽訂的勞動(dòng)合同辦理，勞動(dòng) 合同訂立 后．即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案．

１０·２ 甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員．高級(jí)工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會(huì)討論決定．

第十一章 技術(shù)和服務(wù)的提供

１１·１ 合營雙方長期合作的一個(gè)重要目的，是由雙方向合營公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動(dòng)合營公司業(yè)務(wù)，使其在國內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟(jì)效益．在國際市場上獲得較強(qiáng)的競爭能力．技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項(xiàng)目相結(jié)合，并支持項(xiàng)目的實(shí)施．公司還將根據(jù)具

體情況制訂培訓(xùn)計(jì)劃．使其公司有關(guān)職員能成功地運(yùn)用這些先進(jìn)技術(shù)．技術(shù)和服務(wù)的提供方式．具體內(nèi)容，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等詳見附件．

１１·２ 合營公司與合營雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議．其期限為 年．協(xié)議期滿后．合營公司仍有權(quán)使用這些技術(shù)．

第十二章 納 稅

１２·１ 合營公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金．

１２·２ 合營公司的職工按照《中華人民共和國 個(gè)人所得稅法 》交納各種稅金．

第十三章 保 險(xiǎn)

１３·１ 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均向中國人民保險(xiǎn)公司投保．由公司經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃．經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)．

第十四章 違約責(zé)任

１４·１ 合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件．造成合營另一方損失時(shí)．受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施．補(bǔ)救措施采取后尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的．另一方仍有權(quán)要求賠償損失．

１４·２ 合營一方因違反合同而承擔(dān)的賠償責(zé)任．應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金，其違約金的計(jì)算方法如下······

１４·３ 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息．從逾期第一個(gè)月起；······

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．

第十五章 不可抗力

１５·１ 合營雙方因不可抗力事件（地震，臺(tái)風(fēng)，水災(zāi)，火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理．

１５·１·１ 不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．

１５·１·２ 受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下．已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?/p>

１５·１·３ 受事件影響的一方．在遭受事件時(shí)，已立即通知合營他方．并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故情況，及處理結(jié)果和遲延履行或無法履行本合同的理由．并由該事故發(fā)生地的合法公證機(jī)關(guān)出具證明．

１５·２ 一旦事件影響已克服或處理結(jié)束．受事件影響的一方必須立即通知合營他方．

第十六章 爭議的解決

１６·１ 合同發(fā)生爭議時(shí)，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決．當(dāng)事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁．在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序．在其它機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機(jī)構(gòu)的仲裁程序．

１６·２ 仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方都有約束力．

仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁裁定．

第十七章 適用法律

１７·１ 本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄．

第十八章 合同的變更與解除

１８·１ 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效．

合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者．違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效．

前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國家批準(zhǔn)成立的合營合同，應(yīng)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效．

１８·２ 有下列情形之一的，合營一方有權(quán)通知他方解除合同．

１８·２·１ 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

１８·２·２ 另一方違反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益．

１８·２·３ 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同．

１８·２·４ 發(fā)生不可抗力事件．致使合同的全部義務(wù)不能履行；

１８·２·５ 合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn)．

１８·３ 有下列情況之一的合同即告解除．

１８·３·１ 仲裁機(jī)構(gòu)裁決或法院判決終止合同；

１８·３·２ 雙方商定同意解除合同．

１８·４ 在合營合同解除時(shí)．雙方有義務(wù)完成合營公司正在進(jìn)行的項(xiàng)目．

第十九章 合同生效及其它

１９·１ 按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)．

１９·２ 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng) 批準(zhǔn)方能生效．

１９·３ 本合同于一九八 年 月 日由甲，乙雙方的授權(quán)代表在地簽字．

中國技術(shù)進(jìn)口總公司 國

公司

代表簽字： 代表簽字：

甲方見證人（簽字） 乙方見證人（簽字）

年 月 日

第15篇 中外合資經(jīng)營公司章程范本

第一章 總則

第一條 根據(jù)(所在國家)合資經(jīng)營法，_________國_________公司(以下簡稱甲方)與中國_______________公司(以下簡稱乙方)于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營的_________公司(以下簡稱合營公司)合同，制定本公司章程。

第二條 合營公司名稱為：_________

合營公司的法定地址為：_________

第三條 甲、乙雙方的名稱，法定地址為：

甲方：_________

乙方：_________

第四條 合營公司為股份有限責(zé)任公司。

第五條 合營公司為_________(所在國)國法人，受_________(所在國)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守_________(所在國)的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 合營公司宗旨為：加強(qiáng)中_________兩國_________技術(shù)交流和經(jīng)濟(jì)合作，采用_________技術(shù)和先進(jìn)的_________科學(xué)經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的利益。

第七條 合營公司經(jīng)營范圍為：_________(根據(jù)合營公司的情況寫)

第八條 合營公司經(jīng)營規(guī)模為：_________(根據(jù)合營公司的情況寫)

第九條 合營公司產(chǎn)品在_________(所在國)國內(nèi)及國外市場銷售。國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量：_________

第三章 投資總額和注冊(cè)資本

第十條 合營公司的投資總額為_________美元。合營公司的注冊(cè)資本為_________美元。

第十一條 甲、乙雙方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為_________美元，占注冊(cè)資本_________%。

乙方：認(rèn)繳出資額為_________美元，占注冊(cè)資本_________%。

甲方以現(xiàn)金作為出資。

乙方以經(jīng)營所需實(shí)物為出資。

第十二條 甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條 甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請(qǐng)的_________(所在國)公認(rèn)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營公司聘請(qǐng)的_________(所在國)公認(rèn)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營公司的董事長和會(huì)計(jì)師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。

出資證明主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

第十五條 合營公司注冊(cè)資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十六條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

第十七條 合營公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會(huì)一致通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報(bào)有關(guān)審批部門批準(zhǔn)和辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會(huì)

第十八條 合營公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十九條 董事會(huì)決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

(1)決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金使用和貸款等)

(2)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案

(3)通過公司的重要規(guī)章制度

(4)決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)

(5)修改合營公司的章程

(6)決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并

(7)決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師等高級(jí)職員

(8)負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時(shí)的清算工作

(9)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

第二十條 董事會(huì)由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_________年，可以連任。

第二十一條 董事會(huì)設(shè)董事長一名，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。

第二十二條 甲、乙雙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

第二十三條 董事會(huì)例會(huì)每年召開一次，經(jīng)1/3以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第二十四條 董事會(huì)會(huì)議，在公司所在地舉行。

第二十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)由副董事召集并主持。

第二十六條 董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前30天書面通知各董事、寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

第二十七條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)，如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第二十八條 董事會(huì)會(huì)議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

第二十九條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事(或其代理人)簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。

第三十條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過：

(1)合營公司章程的修改

(2)合營公司的終止、解散

(3)合營公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓

(4)合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

(5)董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)一致通過的其他重大事宜。

第三十一條 對(duì)于第三十條規(guī)定以外的其他事項(xiàng)須董事會(huì)2/3以上董事通過，方可做出決定。

第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十二條 合營公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)下設(shè)經(jīng)營和技術(shù)管理、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)部門和專、兼職人員。

第三十三條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)和任命?？偨?jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方推薦。

第三十四條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。叫經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十五條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。

第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

第三十七條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營企業(yè)的商業(yè)競爭行為。

第三十九條 合營公司設(shè)會(huì)計(jì)師1人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第四十條 會(huì)計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營公司開展倆面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

以上人員如果不稱職，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。

第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第四十二條 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照_________(所在國)合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

第四十三條 合營公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度

第四十四條 合營公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表、用_________文書寫。

第四十五條 合營公司采用_______(貨幣名稱)為記賬本位幣，_____(貨幣名稱)同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日____(所在國)國的外匯管理部門公布匯價(jià)計(jì)算。

第四十六條 合營公司在_________(所在國)銀行開立賬戶。

第四十七條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬合營公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

(1)合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量

(2)合營公司所有的物資出售及購入情況

(3)合營公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況

(4)合營公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十八條 合營公司應(yīng)向合營各方規(guī)定的管理部門報(bào)送年度會(huì)計(jì)報(bào)表。

第四十九條 合營公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書和利潤分配方案，經(jīng)會(huì)計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。

第五十條 合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營公司賬簿。查閱時(shí)，合營公司應(yīng)提供方便。

第五十一條 合營公司按照_________(所在國)國有關(guān)法規(guī)，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十二條 合營公司的一切外匯事宜，按照_________(所在國)國外匯管理規(guī)定辦理。

第七章 利潤分配

第五十三條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定除外。

第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度的后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。

第五十五條 合營公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。

第八章 職工

第五十六條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照_________(所在國)國勞動(dòng)法和勞動(dòng)管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動(dòng)管理等規(guī)定辦理。

第五十七條 合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員(工程師)，由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理，其他人員由合營公司在_________(所在國)國擇優(yōu)錄用。

第五十八條 合營公司有權(quán)對(duì)違反合營公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。

第五十九條 職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

第六十條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。

第九章 期限、終止、清算

第六十一條 合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十二條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營期滿_________個(gè)月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

第六十三條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定，并報(bào)送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

第六十四條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：

(1)合營期限屆滿

(2)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營

(3)合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營

(4)因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營

(5)合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途。

本條(2)、(3)、(4)、(5)項(xiàng)情況發(fā)生，應(yīng)由董事會(huì)提出合營終止申請(qǐng)書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

在本條(3)項(xiàng)情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對(duì)守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。

第六十五條 合營期滿或提前終止合營時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)入選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合營公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第六十六條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。

第六十七條 清算期間，清算委員會(huì)矩表公司起訴或應(yīng)訴。

第六十八條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第六十九條 清算委員會(huì)對(duì)合營公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。

第七十條 清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報(bào)告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

第七十一條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊(cè)，由甲方保存。

第十章 規(guī)章制度

第七十二條 合營公司通過董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

(1)經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序

(2)職工守則

(3)勞動(dòng)工資制度

(4)職工獎(jiǎng)懲制度

(5)職工福利制度

(6)財(cái)務(wù)制度

(7)公司解散時(shí)的清算程序

(8)其他必要的規(guī)章制度。

第十一章 附則

第七十三條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第七十四條 本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。

第七十五條 本章程須經(jīng)中、_________(所在國)兩國有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效，修改時(shí)亦同。

___國___公司(蓋章)：_ 中國__市__公司(蓋章)：___

代表(簽字)：_________ 代表(簽字)：_____________

代表職務(wù)：_____________ 代表職務(wù)：_________________

_________年____月____日 _________年________月____日

第16篇 合資經(jīng)營公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)合同

2023合資經(jīng)營公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓方:

受讓方：

___公司(以下簡稱合營公司)，于______年____月_____日成立，由甲方與________________合資經(jīng)營，注冊(cè)資金為_____幣 _________萬元，投資總額_______幣_(tái)________萬元，實(shí)際已投資_____幣_(tái)_______萬元。甲方愿將其占合營公司____ %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;經(jīng)公司董事會(huì)通過，并征得他方股東的.同意，現(xiàn)甲乙雙方協(xié)商，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事，達(dá)成協(xié)議如下：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、期限及方式

1、甲方占有公司____%的股權(quán)，根據(jù)原合營公司合同書規(guī)定，甲方應(yīng)投資____幣_(tái)_____萬元?，F(xiàn)甲方將其占公司____%的股權(quán)以 ____幣_(tái)_____萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起____天內(nèi)按第一條第一款規(guī)定的貨幣和金額以銀行轉(zhuǎn)帳方式分____次付清給甲方。

二、 甲方保證對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有質(zhì)押，并免遭第三人追索，否則應(yīng)由甲方承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

三、有關(guān)公司盈虧(含債權(quán)債務(wù))的分擔(dān)(任選一款)。

1、本協(xié)議生效后，乙方按股份比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損(含轉(zhuǎn)讓前該股份應(yīng)享有和分擔(dān)公司的債權(quán)債務(wù))。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師(或其他方式)對(duì)公司進(jìn)行審計(jì)，乙方按雙方認(rèn)可的審計(jì)報(bào)告表的范圍承擔(dān)甲方應(yīng)分擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)、虧損和享有權(quán)益。股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效后，若發(fā)現(xiàn)屬轉(zhuǎn)讓前，審計(jì)報(bào)告表以外的合營公司的債務(wù)，由乙方按股權(quán)比例代為承擔(dān)，但應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)償還。股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效后，乙方取得股東地位，并按股份比例享有其股東權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師(或公司董事會(huì)組織)對(duì)公司進(jìn)行審計(jì)，甲方按審計(jì)報(bào)告表的范圍承擔(dān)應(yīng)分擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)、虧損和享有權(quán)益，甲方應(yīng)分擔(dān)的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)在其股權(quán)款中扣除。本協(xié)議生效后，尚未清結(jié)的以及審計(jì)報(bào)告以外屬甲方應(yīng)分擔(dān)的債權(quán)債務(wù)，均由乙方按股權(quán)比例享有和承擔(dān)(或由乙方先行承擔(dān)，然后由乙方向甲方追償)。

四、違約責(zé)任

如乙方不能按期支付股權(quán)價(jià)款，每逾期一天，應(yīng)支付逾期部分總價(jià)款千分之______的逾期違約金。如因違約給甲方造成經(jīng)濟(jì)損失，違約金不能補(bǔ)償?shù)牟糠?，還應(yīng)支付賠償金。

五、糾紛的解決(任選一款)

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決如協(xié)商不成：

1、向_______人民法院起訴;

2、提請(qǐng)仲裁委員會(huì)仲裁;

六、有關(guān)費(fèi)用負(fù)擔(dān)

在轉(zhuǎn)讓過程中，發(fā)生的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費(fèi)用(如公證、審計(jì)、工商變更登記等)，由方承擔(dān)。

七、生效條件

本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽訂，經(jīng)______________公證處公證后，報(bào)政府主管部門批準(zhǔn)后生效，雙方應(yīng)于三十天內(nèi)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

八、本合同一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，合營公司、公證處各執(zhí)一份，其余報(bào)有關(guān)部門。

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

年 月 日訂