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第1篇 中外合資經(jīng)營(yíng)公司章程
第一章 總則
第一條 根據(jù)（所在國(guó)家）合資經(jīng)營(yíng)法，_________國(guó)_________公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）與中國(guó)_______________公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)的_________公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）合同，制定本公司章程。
第二條 合營(yíng)公司名稱為：_________
合營(yíng)公司的法定地址為：_________
第三條 甲、乙雙方的名稱，法定地址為：
甲方：_________
乙方：_________
第四條 合營(yíng)公司為股份有限責(zé)任公司。
第五條 合營(yíng)公司為_(kāi)________（所在國(guó)）國(guó)法人，受_________（所在國(guó)）法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守_________（所在國(guó)）的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。
第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍
第六條 合營(yíng)公司宗旨為：加強(qiáng)中_________兩國(guó)_________技術(shù)交流和經(jīng)濟(jì)合作，采用_________技術(shù)和先進(jìn)的_________科學(xué)經(jīng)營(yíng)管理方法，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的利益。
第七條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：_________（根據(jù)合營(yíng)公司的情況寫(xiě)）
第八條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模為：_________（根據(jù)合營(yíng)公司的情況寫(xiě)）
第九條 合營(yíng)公司產(chǎn)品在_________（所在國(guó)）國(guó)內(nèi)及國(guó)外市場(chǎng)銷(xiāo)售。國(guó)內(nèi)外銷(xiāo)售比例和數(shù)量：_________
第三章 投資總額和注冊(cè)資本
第十條 合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)________美元。合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為_(kāi)________美元。
第十一條 甲、乙雙方出資如下：
甲方：認(rèn)繳出資額為_(kāi)________美元，占注冊(cè)資本_________％。
乙方：認(rèn)繳出資額為_(kāi)________美元，占注冊(cè)資本_________％。
甲方以現(xiàn)金作為出資。
乙方以經(jīng)營(yíng)所需實(shí)物為出資。
第十二條 甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
第十三條 甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)的_________（所在國(guó)）公認(rèn)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司聘請(qǐng)的_________（所在國(guó)）公認(rèn)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司的董事長(zhǎng)和會(huì)計(jì)師據(jù)以簽發(fā)出資證明書(shū)給出資方。
出資證明主要內(nèi)容是：合營(yíng)公司名稱、成立日期、合營(yíng)者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書(shū)日期等。
第十四條 合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。
第十五條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第十六條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。
第十七條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓?zhuān)?jīng)董事會(huì)一致通過(guò)后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報(bào)有關(guān)審批部門(mén)批準(zhǔn)和辦理變更登記手續(xù)。
第四章 董事會(huì)
第十八條 合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十九條 董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：
（1）決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金使用和貸款等）；
（2）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案；
（3）通過(guò)公司的重要規(guī)章制度；
（4）決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；
（5）修改合營(yíng)公司的章程；
（6）決定合營(yíng)公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并；
（7）決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師等高級(jí)職員；
（8）負(fù)責(zé)合營(yíng)公司終止和期滿時(shí)的清算工作；
（9）其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。
第二十條 董事會(huì)由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_(kāi)________年，可以連任。
第二十一條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，由甲方委派，副董事長(zhǎng)一名，由乙方委派。
第二十二條 甲、乙雙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)。
第二十三條 董事會(huì)例會(huì)每年召開(kāi)一次，經(jīng)1／3以上的董事提議，可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
第二十四條 董事會(huì)會(huì)議，在公司所在地舉行。
第二十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事召集并主持。
第二十六條 董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前30天書(shū)面通知各董事、寫(xiě)明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。
第二十七條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì)，如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。
第二十八條 董事會(huì)會(huì)議有2／3以上董事（或其代表）出席方為有效。
第二十九條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書(shū)面記錄，并由全體出席董事（或其代理人）簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。
第三十條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過(guò)：
（1）合營(yíng)公司章程的修改；
（2）合營(yíng)公司的終止、解散；
（3）合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>
（4）合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；
（5）董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)一致通過(guò)的其他重大事宜。
第三十一條 對(duì)于第三十條規(guī)定以外的其他事項(xiàng)須董事會(huì)2／3以上董事通過(guò)，方可做出決定。
第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第三十二條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)下設(shè)經(jīng)營(yíng)和技術(shù)管理、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)部門(mén)和專(zhuān)、兼職人員。
第三十三條 合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)和任命?？偨?jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方推薦。
第三十四條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。叫經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。
第三十五條 合營(yíng)公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。
第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_(kāi)________年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。
第三十七條 董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。
第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。
第三十九條 合營(yíng)公司設(shè)會(huì)計(jì)師1人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。
第四十條 會(huì)計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。
會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營(yíng)公司開(kāi)展倆面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。
第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)應(yīng)提前向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告。
以上人員如果不稱職，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。
第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
第四十二條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照_________（所在國(guó)）合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。
第四十三條 合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度
第四十四條 合營(yíng)公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表、用_________文書(shū)寫(xiě)。
第四十五條 合營(yíng)公司采用_______（貨幣名稱）為記賬本位幣，_____（貨幣名稱）同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日____（所在國(guó)）國(guó)的外匯管理部門(mén)公布匯價(jià)計(jì)算。
第四十六條 合營(yíng)公司在_________（所在國(guó)）銀行開(kāi)立賬戶。
第四十七條 合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬；合營(yíng)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：
（1）合營(yíng)公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；
（2）合營(yíng)公司所有的物資出售及購(gòu)入情況；
（3）合營(yíng)公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；
（4）合營(yíng)公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。
第四十八條 合營(yíng)公司應(yīng)向合營(yíng)各方規(guī)定的管理部門(mén)報(bào)送年度會(huì)計(jì)報(bào)表。
第四十九條 合營(yíng)公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案，經(jīng)會(huì)計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。
第五十條 合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)公司賬簿。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。
第五十一條 合營(yíng)公司按照_________（所在國(guó)）國(guó)有關(guān)法規(guī)，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。
第五十二條 合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照_________（所在國(guó)）國(guó)外匯管理規(guī)定辦理。
第七章 利潤(rùn)分配
第五十三條 合營(yíng)公司依法繳納所得稅后的利潤(rùn)，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定除外。
第五十四條 合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度的后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分得利潤(rùn)額。
第五十五條 合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。
第八章 職工
第五十六條 合營(yíng)公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照_________（所在國(guó)）國(guó)勞動(dòng)法和勞動(dòng)管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動(dòng)管理等規(guī)定辦理。
第五十七條 合營(yíng)公司所需要工程技術(shù)及管理人員（工程師），由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理，其他人員由合營(yíng)公司在_________（所在國(guó)）國(guó)擇優(yōu)錄用。
第五十八條 合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違反合營(yíng)公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開(kāi)除。
第五十九條 職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。
第六十條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營(yíng)公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。
第九章 期限、終止、清算
第六十一條 合營(yíng)期限為_(kāi)________年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第六十二條 甲、乙雙方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿_________個(gè)月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書(shū)面申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向有關(guān)部門(mén)辦理變更登記手續(xù)。
第六十三條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。
合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定，并報(bào)送有關(guān)審批部門(mén)批準(zhǔn)。
第六十四條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營(yíng)：
（1）合營(yíng)期限屆滿；
（2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
（3）合營(yíng)一方不履行合營(yíng)公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
（4）因不可抗力遭受?chē)?yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
（5）合營(yíng)公司未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。
本條（2）、（3）、（4）、（5）項(xiàng)情況發(fā)生，應(yīng)由董事會(huì)提出合營(yíng)終止申請(qǐng)書(shū)，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
在本條（3）項(xiàng)情況下，不履行合營(yíng)公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對(duì)守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。
第六十五條 合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)入選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。
第六十六條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。
第六十七條 清算期間，清算委員會(huì)矩表公司起訴或應(yīng)訴。
第六十八條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第六十九條 清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。
第七十條 清算結(jié)束后，合營(yíng)公司應(yīng)向有關(guān)審批部門(mén)提出報(bào)告，并辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。
第七十一條 合營(yíng)公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊(cè)，由甲方保存。
第十章 規(guī)章制度
第七十二條 合營(yíng)公司通過(guò)董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：
（1）經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權(quán)與工作程序；
（2）職工守則；
（3）勞動(dòng)工資制度；
（4）職工獎(jiǎng)懲制度；
（5）職工福利制度；
（6）財(cái)務(wù)制度；
（7）公司解散時(shí)的清算程序；
（8）其他必要的規(guī)章制度。
第十一章 附則
第七十三條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第七十四條 本章程用中文和_________文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等法律效力。
第七十五條 本章程須經(jīng)中、_________（所在國(guó)）兩國(guó)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效，修改時(shí)亦同。
___國(guó)___公司（蓋章）：_ 中國(guó)__市__公司（蓋章）：___
代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_____________
代表職務(wù)：_____________ 代表職務(wù)：_________________
_________年____月____日 _________年________月____日
第2篇 中外合資經(jīng)營(yíng)公司合同書(shū)
合同編號(hào)：_________
甲方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
職務(wù)：_________
委托代理人：_________
身份證號(hào)碼：_________
通訊地址：_________
郵政編碼：_________
聯(lián)系人：_________
電話：_________
傳真：_________
帳號(hào)：_________
電子信箱：_________
乙方：_________
國(guó)籍：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
職務(wù)：_________
委托代理人：_________
身份證號(hào)碼：_________
通訊地址：_________
郵政編碼：_________
聯(lián)系人：_________
電話：_________
傳真：_________
帳號(hào)：_________
電子信箱：_________
第一條 中國(guó)_________公司和_________國(guó)_________公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。
第二條 合資企業(yè)的名稱、地址
合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的名稱為_(kāi)________有限公司(以下簡(jiǎn)稱合資企業(yè))，英文名稱為：_________，法定地址為：_________
外商投資企業(yè)除中文名稱外，也可以向國(guó)家工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記外文名稱。合營(yíng)企業(yè)的名稱應(yīng)符合下列要求：
(1)有字號(hào)或商號(hào);
(2)標(biāo)明所屬行業(yè)或經(jīng)營(yíng)特點(diǎn);
(3)組織形式;
(4)不得與國(guó)內(nèi)同行業(yè)的另一企業(yè)名稱混同。
第三條 合資企業(yè)是經(jīng)_________(以下簡(jiǎn)稱審批機(jī)關(guān))批準(zhǔn)成立，并在_________登記注冊(cè)的中國(guó)企業(yè)法人，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)條件規(guī)定。
第四條 合資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。合資各方對(duì)合資企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)虧損。
第五條 合資企業(yè)以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，并以銷(xiāo)售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得合資企業(yè)滿意的利潤(rùn)為指標(biāo)。合資企業(yè)應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國(guó)際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使合資企業(yè)的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競(jìng)爭(zhēng)能力。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫(xiě))
第六條 合資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：
生產(chǎn)_________產(chǎn)品;
對(duì)銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);
研究和發(fā)展新產(chǎn)品。(注：要根據(jù)具體情況寫(xiě))
第七條 合資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模如下：
合資企業(yè)投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：_________
隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)_________，產(chǎn)品品種將發(fā)展_________。(注：要根據(jù)具體情況寫(xiě))
第八條 合資企業(yè)的投資總額為人民幣_(tái)________元(或者雙方商定的外幣_(tái)________)。
第九條 合資企業(yè)的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________元(或外幣_(tái)________)。其中：甲方出資_________元，占注冊(cè)資本的_________%;乙方出資_________元，占注冊(cè)資本的_________%。
第十條 合資各方的出資方式：
甲方：現(xiàn)金_________元，建筑物折_________元，機(jī)械設(shè)備折_________元，土地使用權(quán)折_________元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折_________元，其它_________元，共_________元。乙方：現(xiàn)金_________元，建筑物折_________元，機(jī)械設(shè)備折_________元，土地使用權(quán)折_________元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折_________元，其它_________元，共_________元。
合營(yíng)企業(yè)各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)、場(chǎng)地使用權(quán)等作價(jià)出資。以建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)作為出資的，其作價(jià)由合營(yíng)各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請(qǐng)合營(yíng)各方同意的第三者評(píng)定。
外方出資的外幣，按繳款當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現(xiàn)金，需要折算成外幣的，按繳款當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。
外方作為投資的技術(shù)和設(shè)備，必須確實(shí)是適合我國(guó)需要的先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備。如果有意以落后的技術(shù)和設(shè)備進(jìn)行欺騙，造成損失的，應(yīng)賠償損失。
中方的投資可包括為合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間提供的場(chǎng)地使用權(quán)。如果場(chǎng)地使用權(quán)未作為中方投資的一部分，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)向中國(guó)政府繳納使用費(fèi)。
外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專(zhuān)有技術(shù)出資的，必須符合下列條件之一：
(1)能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量、提高生產(chǎn)效率的;
(2)能顯著節(jié)約原材料、燃料、動(dòng)力的。
外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專(zhuān)有技術(shù)作為出資，應(yīng)當(dāng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專(zhuān)有技術(shù)的有關(guān)資料，包括專(zhuān)利證書(shū)或者商標(biāo)注冊(cè)證書(shū)的復(fù)制件、有效狀況及其技術(shù)特性、實(shí)用價(jià)值、作價(jià)的計(jì)算根據(jù)、與中方簽訂的作價(jià)協(xié)議等有關(guān)文件，作為合營(yíng)合同的附件。
第十一條 合資企業(yè)注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：_________(注：根據(jù)具體情況寫(xiě))
第十二條 合資一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合資他方同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合資他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán);合資一方向非合資方轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合資他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效
第十三條 合資各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事務(wù)：
甲方責(zé)任：
(1)辦理為設(shè)立合資企業(yè)向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;
(2)按照合同約定如期出資;
(3)辦理申請(qǐng)土地使用權(quán)的手續(xù);
(4)組織合資企業(yè)廠房和其他配套設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工;
(5)協(xié)助辦理外方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸;
(6)協(xié)助合資企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設(shè)施等;
(7)協(xié)助合資企業(yè)落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;
(8)協(xié)助合資企業(yè)招聘當(dāng)?shù)刂袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員;
(9)協(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續(xù);
(10)負(fù)責(zé)辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。
乙方責(zé)任：
(1)按照合同約定如期出資，并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備運(yùn)至_________目的地;
(2)協(xié)助合資企業(yè)辦理在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;
(3)提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員;培訓(xùn)合資企業(yè)的技術(shù)人員和工人;
(4)負(fù)責(zé)技術(shù)轉(zhuǎn)讓的外方應(yīng)負(fù)責(zé)合資企業(yè)在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;
(5)負(fù)責(zé)辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。
第十四條 甲、乙雙方同意，由合資企業(yè)與_________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測(cè)試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。
第十五條 技術(shù)保證
乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：
乙方保證為合資企業(yè)提供的_________(寫(xiě)明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測(cè)試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合資企業(yè)經(jīng)營(yíng)目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;
乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)，保證提供的技術(shù)是乙方同類(lèi)技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求;
乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開(kāi)列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施;
圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交;
在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報(bào)和技術(shù)資料，應(yīng)及時(shí)提供給合資企業(yè)，不另收費(fèi)用;
乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合資企業(yè)技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。
第十六條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合資企業(yè)的直接損失。
第十七條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷(xiāo)售額的_________%。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為準(zhǔn)。
第十八條 合資企業(yè)與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_(kāi)________年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資企業(yè)有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過(guò)10年，協(xié)議須經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)審批。)
第十九條 合資企業(yè)的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占_________%，內(nèi)銷(xiāo)部分占_________%。(注：可根據(jù)實(shí)際情況寫(xiě)明各個(gè)年度內(nèi)外銷(xiāo)的比例和數(shù)額，一般情況下，外銷(xiāo)量至少能滿足合資企業(yè)外匯支出的需要。)
第二十條 產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷(xiāo)售：
由合資企業(yè)直接向中國(guó)境外銷(xiāo)售的占_________%;由合資企業(yè)與中國(guó)外貿(mào)公司訂立銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷(xiāo)的占_________%。由合資企業(yè)委托乙方銷(xiāo)售的占_________。
第二十一條 合資企業(yè)內(nèi)銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由合資企業(yè)直接銷(xiāo)售。
第二十二條 為了在中國(guó)境內(nèi)外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，合資企業(yè)可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立銷(xiāo)售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。
第二十三條 合資企業(yè)使用的商標(biāo)為_(kāi)________。
第二十四條 合資企業(yè)注冊(cè)登記之日，為合資企業(yè)董事會(huì)成立之日。
第二十五條 董事會(huì)由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事和董事長(zhǎng)任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十六條 董事會(huì)是合資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資企業(yè)的一切重大事宜。對(duì)于下列事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事(或董事會(huì)全體董事)一致通過(guò)方可作出決定：
合資企業(yè)章程的修改。
合資企業(yè)的中止、解散。
合資企業(yè)注冊(cè)資本的增減和轉(zhuǎn)讓。
合資企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。
對(duì)于其他事宜，可采取_________決定。(在具體合同中藥明確約定)
第二十七條 董事長(zhǎng)是合資企業(yè)法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行其職權(quán)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。
第二十八條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在企業(yè)法定地址所在地舉行。
第二十九條 合資企業(yè)設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_________方推薦;副總經(jīng)理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人;總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期_________年。
第三十條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門(mén)經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)
第三十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。
第三十二條 合資企業(yè)所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)。
第三十三條 合資企業(yè)委托_________方在國(guó)際市場(chǎng)先購(gòu)設(shè)備、材料等物資，其他方有權(quán)參與選購(gòu)。
第三十四條 合資企業(yè)在籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建處?；I建處由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人?；I建處主任一人，由_________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會(huì)任命。
第三十五條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購(gòu)和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作
第三十六條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。
第三十七條 籌建處工作人員的編、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。
第三十八條 籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷(xiāo)。
第三十九條 合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資企業(yè)和合資企業(yè)的工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案。
第四十條 甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。合資企業(yè)的職工有權(quán)依法建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。合資企業(yè)應(yīng)按規(guī)定為企業(yè)工會(huì)提供經(jīng)費(fèi)和必要的活動(dòng)條件。
第四十一條 合資企業(yè)按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。
第四十二條 合資企業(yè)職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
第四十三條 合資企業(yè)按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。
第四十四條 合資企業(yè)根據(jù)中華人民共和國(guó)的法律法規(guī)和有關(guān)的會(huì)計(jì)制度、財(cái)務(wù)管理規(guī)定，設(shè)立會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)、配備會(huì)計(jì)人員、制定本企業(yè)的會(huì)計(jì)制度。本企業(yè)的會(huì)計(jì)制度須報(bào)_________財(cái)政部門(mén)和稅務(wù)部門(mén)備案。
第四十五條 合資企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。
第四十六條 合資企業(yè)的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿、用中文書(shū)寫(xiě)。(注：也可用雙方同意的一種外文書(shū)寫(xiě)。)
第四十七條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過(guò)。
第四十八條 合資企業(yè)按規(guī)定向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)、企業(yè)主管部門(mén)和財(cái)政如實(shí)報(bào)送季度和年度會(huì)計(jì)報(bào)表，并向原審批機(jī)關(guān)抄報(bào)年度會(huì)計(jì)報(bào)表。
第四十九條 合資企業(yè)按照《中華人民共和國(guó)統(tǒng)計(jì)法》及其他有關(guān)規(guī)定，依照當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門(mén)的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，如實(shí)提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)審批機(jī)關(guān)、統(tǒng)計(jì)部門(mén)、企業(yè)主管部門(mén)和其他部門(mén)備案。
第五十條 合資企業(yè)的期限為_(kāi)________年。合資企業(yè)的成立日期為合資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以在合資期滿六個(gè)月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))申請(qǐng)延長(zhǎng)合資期限。
第五十一條 合資期滿或提前終止合資，合資企業(yè)應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。
第五十二條 保險(xiǎn)
合資企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合資企業(yè)董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第五十三條 合資企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和其他規(guī)定辦理。
第五十四條 合資企業(yè)應(yīng)自行解決外匯收支平衡。
第五十五條 保密
合資企業(yè)對(duì)甲方或乙方提供給合資企業(yè)的一切保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合資企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。合資企業(yè)的全部高級(jí)職員，職工將與合資企業(yè)簽訂保密協(xié)議，保證對(duì)在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專(zhuān)有技術(shù)和其他技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)合同內(nèi)。甲方應(yīng)對(duì)合資企業(yè)或乙方對(duì)其所披露的保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和其他技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書(shū)面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。乙方應(yīng)對(duì)合資企業(yè)或甲方對(duì)其所披露的保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和其他技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書(shū)面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。
合資企業(yè)、其任何雇員、甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：
(1)保密資料的泄漏非合資企業(yè)，其任何雇員，甲方或乙方的過(guò)失而已經(jīng)為公眾所知。
(2)保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。
(3)如果合資企業(yè)、其雇員、甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。
(4)_________
第五十六條 合資企業(yè)在下列情況下可以解散：
合資期滿，不再延長(zhǎng)。
合資雙方一致認(rèn)為提前解散合資企業(yè)于雙方有利。
合資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
因外匯支出持續(xù)超過(guò)收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
因發(fā)生不可抗力事件，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
合資企業(yè)未達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途的。
合資一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
合資的任何一方或合資企業(yè)的全部或大部分資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被國(guó)家沒(méi)收或征用。
合資企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令終止合資合同。
第五十七條 合資企業(yè)宣告解散時(shí)，合資企業(yè)依法進(jìn)行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業(yè)清算辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并報(bào)企業(yè)主管部門(mén)審核并監(jiān)督執(zhí)行。
第五十八條 對(duì)本合同及其附件的修改，必須符合中國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求，合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍變更、分立、合并、注冊(cè)資本的增減、轉(zhuǎn)讓或其他重要事項(xiàng)的變更，必須經(jīng)合資各方同意并簽署書(shū)面協(xié)議，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，到工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續(xù)。
第五十九條 資企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)依照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》辦理有關(guān)手續(xù)。
第六十條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方單方終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)損失。
第六十一條 甲、乙任何一方未按本合同規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第六十二條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第六十二條 由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第六十三條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書(shū)。
第六十四條 合資企業(yè)使用的場(chǎng)地為中華人民共和國(guó)國(guó)家所有，應(yīng)向中國(guó)政府繳納使用費(fèi)。
第六十五條 合資企業(yè)租用場(chǎng)地_________平方米，租用費(fèi)為每年_________元(人民幣)/平方米，租用費(fèi)繳納方法，期限要根據(jù)_________市政府有關(guān)部門(mén)規(guī)定執(zhí)行，合資企業(yè)租用_________方廠房、倉(cāng)庫(kù)暫定為_(kāi)________平方米，租用費(fèi)定為每年_________元(人民幣)/平方米，按使用面積計(jì)取，水、電、汽設(shè)施租用費(fèi)每年共計(jì)_________元(人民幣)，上述三項(xiàng)費(fèi)用列入產(chǎn)品成本。
第六十六條 不可抗力
由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況以_________方式通知對(duì)方，并應(yīng)在_________天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
第六十七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國(guó)的法律。
第六十八條 對(duì)本合同或合資企業(yè)的章程進(jìn)行解釋或履行時(shí)，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資企業(yè)的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問(wèn)題的解決。
第六十九條 協(xié)商不能解決時(shí)，應(yīng)提交_________國(guó)_________地_________仲裁機(jī)構(gòu)，根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。
第七十條 在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資企業(yè)的章程所規(guī)定的其它事項(xiàng)。
第七十一條 仲裁時(shí)使用語(yǔ)言為_(kāi)________。
第七十二條 本合同用中文和_________文寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。
第七十三條 通知
根據(jù)本合同需要發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來(lái)及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書(shū)面形式，可采用_________(書(shū)信、傳真、電報(bào)、當(dāng)面送交等方式)傳遞。
各方通訊地址如下：_________。
一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_________日內(nèi)，以書(shū)面形式通知對(duì)方;否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相應(yīng)責(zé)任。
第七十四條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。
第七十五條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。
第七十六條 合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書(shū)面形式一致同意后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。
第七十七條 本合同正本一式_________份，合資各方各執(zhí)_________份，合資企業(yè)_________份，均具有同等效力。
第七十八條 本合同于_________年_________月_________日由合資各方法定代表人(或其授權(quán)代表)在中國(guó)_________簽署。
甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________
授權(quán)代表(簽字)：_________ 授權(quán)代表(簽字)：_________
_________年___月___日 _________年___月___日
簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________
第3篇 中外合資經(jīng)營(yíng)公司合同
2023中外合資經(jīng)營(yíng)公司第一條 總則
中國(guó)_______公司與_______國(guó)_______公司遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及有關(guān)法律的規(guī)定，雙方本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，茲簽訂本合同。
第二條 合資雙方
中國(guó)_______公司(簡(jiǎn)稱甲方)，以中國(guó)_______登記注冊(cè)，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務(wù)_______國(guó)籍_______。
_______國(guó)_______公司(簡(jiǎn)稱乙方)，在_______國(guó)登記注冊(cè)，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務(wù)_______國(guó)籍_______。
第三條 成立合資公司
甲、乙方遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)有關(guān)法律，意在中國(guó)境內(nèi)成立合資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱合資公司)。
合資公司中文名稱：______________________
合資公司英文名稱：____________________________
合資公司法定地址：____________________________
合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。
合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。甲、乙方按注冊(cè)資本的投資比例分享利潤(rùn)、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第四條 合資公司宗旨
合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法予以管理企業(yè)。以質(zhì)優(yōu)、價(jià)廉、交貨及時(shí)、售后服務(wù)完善等在國(guó)際及國(guó)內(nèi)市場(chǎng)中顯示其競(jìng)爭(zhēng)能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。
第五條 合資公司的經(jīng)營(yíng)范圍
合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)一產(chǎn)品，對(duì)銷(xiāo)售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為_(kāi)______。隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的擴(kuò)大，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)_______，產(chǎn)品品種發(fā)展到_______種。
第六條 注冊(cè)資本與投資總額
注冊(cè)資本為_(kāi)______美元。實(shí)際投資為_(kāi)______美元。
甲方投資額為_(kāi)______美元，占總額_______%;
乙方投資額為_(kāi)______美元，占總額_______%。
甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實(shí)物投資;
甲方：現(xiàn)金_______美元;
機(jī)器設(shè)備購(gòu)入價(jià)格_______美元(附件在本書(shū)內(nèi)簡(jiǎn)略)。
廠房建造估算價(jià)格_______美元(廠房設(shè)計(jì)、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件，在本書(shū)內(nèi)簡(jiǎn)略)。
乙方：現(xiàn)金_______美元;
工業(yè)產(chǎn)權(quán)_______美元;
轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專(zhuān)利費(fèi)_______美元(附件在本書(shū)內(nèi)簡(jiǎn)略)。
上述的實(shí)際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后的_______個(gè)月內(nèi)完成。除注冊(cè)資本外若需合資公司增補(bǔ)資金，經(jīng)董事會(huì)決定以合適的方式在中國(guó)籌集或直接向國(guó)外銀行貸款。
甲、乙方按美元投入，在中國(guó)境內(nèi)所需人民幣支付的開(kāi)銷(xiāo)費(fèi)需折合美元匯率，應(yīng)以支付日的前1日17時(shí)，中國(guó)銀行公布人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn)。
乙方年終所獲凈利潤(rùn)的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計(jì)師核準(zhǔn)后7個(gè)工作日17時(shí)中國(guó)銀行公布人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn)。
甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報(bào)有關(guān)主管部門(mén)審批。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
第七條 雙方的責(zé)任
甲方負(fù)責(zé)
向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)辦理申請(qǐng)、批準(zhǔn)、登記注冊(cè)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;
向土地主管部門(mén)申請(qǐng)取得土地使用權(quán)手續(xù)，組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工，辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)及在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸;
協(xié)助合資公司招聘中國(guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人才、技術(shù)人員、工人及所需的其他人員;
協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù);
辦理合資公司委托的其他事宜。
乙方負(fù)責(zé)
為合資公司在國(guó)際市場(chǎng)中選購(gòu)先進(jìn)適用的機(jī)械設(shè)備并提供有關(guān)信息，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設(shè)備;
引進(jìn)機(jī)械的合同條款待董事會(huì)審閱后由主管部門(mén)予以辦理;
指派驗(yàn)收引進(jìn)設(shè)備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人;
監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合資的產(chǎn)品;
辦理合資公司委托的其他事宜。
第八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓
甲、乙方同意由合資公司_______方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為達(dá)到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、檢驗(yàn)方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、商標(biāo)及包裝等。
按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此，引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，亦是同類(lèi)技術(shù)中屬先進(jìn)的，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。
乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設(shè)備進(jìn)廠時(shí)間及技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開(kāi)列清單作為該協(xié)議的附件并保證實(shí)施。
圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分，應(yīng)保證如期提供。
在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi)，乙方及轉(zhuǎn)讓方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)、技術(shù)情況和資料應(yīng)及時(shí)提供給合資公司，不另收費(fèi)。
乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。
若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補(bǔ)損失。
技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額的_______%，提成費(fèi)支付期限按照本合同第條款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)的有效期。
合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_(kāi)______(大寫(xiě)_______)年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開(kāi)發(fā)該技術(shù)。自引進(jìn)該項(xiàng)技術(shù)于正式投產(chǎn)后持續(xù)_______(大寫(xiě)_______)年后，以合資公司的名義有權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)技術(shù)，原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無(wú)權(quán)予以干涉或指控。
第九條 產(chǎn)品銷(xiāo)售
合資公司的產(chǎn)品可在中國(guó)境內(nèi)、外市場(chǎng)銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占_______%，內(nèi)銷(xiāo)部分占_______%。
產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷(xiāo)售：
由合資公司直接向中國(guó)境外銷(xiāo)售占_______%;
由合資公司與_______外貿(mào)公司簽訂銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)和寄售占_______%。
為了擴(kuò)大產(chǎn)品銷(xiāo)售及保持產(chǎn)品信譽(yù)，可在中國(guó)境外設(shè)立“產(chǎn)品服務(wù)中心”，承辦售后服務(wù)事宜。
合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限同所使用的商標(biāo)為_(kāi)______。
第十條 董事會(huì)
合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司成立之日。董事會(huì)由_______名董事組成，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，對(duì)其他事宜可采取多數(shù)通過(guò)決定。董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表，董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。
董事會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集，主持會(huì)議。經(jīng)3/4董事提議，董事長(zhǎng)或召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議記錄歸檔保存。
合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲乙方推薦并由董事會(huì)聘請(qǐng)，任_______年?？偨?jīng)理或副總經(jīng)理若有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)議可隨時(shí)撤換。
第十一條 職工管理
甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利及差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。
合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，遵照《外投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》，經(jīng)董事會(huì)研究，制訂勞動(dòng)合同予以實(shí)施。勞動(dòng)合同簽訂后由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案。
合資公司職工有權(quán)遵照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。
第十二條 財(cái)務(wù)、稅務(wù)、審計(jì)
合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿等須用中英文書(shū)就。
合資公司遵照中華人民共和國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。
合資公司職工遵照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
合資公司遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況予以決定。
合資公司的財(cái)務(wù)、審計(jì)應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師予以審計(jì)并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。若乙方需聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)予以審查，甲方應(yīng)予以同意，但一切費(fèi)用自理。
每一營(yíng)業(yè)年度的前3個(gè)月，由總經(jīng)理編制上一個(gè)年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案提交董事會(huì)審查通過(guò)。
第十三條 籌備工作
合資公司在籌備、建設(shè)期間，董事會(huì)下設(shè)立籌建組，籌建組由_______人組成，甲方_______人，乙方_______人。籌建組組長(zhǎng)一人，由_______方推薦，副組長(zhǎng)一人，由_______方推薦。籌建組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)由董事會(huì)任命。
籌建組負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購(gòu)和驗(yàn)收，制定工程施工的總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握財(cái)務(wù)支付和工程決策及做好工程施工過(guò)程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。
籌建組負(fù)責(zé)引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、性能考核，在條件相同的情況下，盡量?jī)?yōu)先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)，在國(guó)外市場(chǎng)選購(gòu)設(shè)備應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。
籌建組工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用經(jīng)董事會(huì)同意后列入工程預(yù)算。
籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，予以撤銷(xiāo)。
第十四條 合營(yíng)期限
合資公司的合營(yíng)期限為_(kāi)______年。合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì)一致通過(guò)，于合資期滿6個(gè)月前向主管部門(mén)申請(qǐng)延長(zhǎng)合資期限。
合資期滿或提前終止，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙方投資比例予以分配。
第十五條 違約責(zé)任
甲、乙方任何一方未按合同的第六條的規(guī)定依期按數(shù)投資時(shí)，從逾期第30個(gè)銀行日算起，每逾期1天，違約方應(yīng)繳付投資額的_______%的違約罰款給予守約的一方。若逾期90天仍未提交投資額，除累計(jì)應(yīng)繳付投資額的_______%的違約罰款外，守約方有權(quán)按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。
由于一方的過(guò)失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失一方承擔(dān)責(zé)任。若屬雙方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應(yīng)提供履約的銀行擔(dān)保書(shū)。
第十六條 合同修改、終止和解除
本合同及附件予以修改時(shí)必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議并報(bào)原審批部門(mén)批準(zhǔn)，方能生效。
合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)并報(bào)原審批部門(mén)批準(zhǔn)，可提前終止合資期限或解除合同。
第十七條 保險(xiǎn)
合資公司的各項(xiàng)工程的保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，具體事宜由主管部門(mén)辦理手續(xù)。
第十八條 不可抗力
由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)及其他不能預(yù)見(jiàn)并且其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遭遇上述不可抗力的一方，應(yīng)立即將事故情況用電報(bào)通知對(duì)方。于15天內(nèi)提供事故的詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效證明文件，此證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門(mén)出具。根據(jù)事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
第十九條 仲裁
凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。若協(xié)商不能解決產(chǎn)生分歧應(yīng)提交_______仲裁委員會(huì)解決，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。
在仲裁過(guò)程中，除雙方有分歧正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十條 合同生效
根據(jù)本合同所列條款;包括附件(合資企業(yè)章程)均為本合同的不可分割的組成部分。
本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級(jí)主管部門(mén)批準(zhǔn)后生效。
甲、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報(bào)、電傳外，凡涉及雙方的權(quán)利、義務(wù)時(shí)應(yīng)以書(shū)面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址，若法定地址有所變更應(yīng)提前30天通知對(duì)方。
第二十一條 適用法律
本合同的簽訂、效力、解釋和履行，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。
第二十二條 文本
本合同以中、英文書(shū)就，中、英文具有同等效力，中、英文本如有不符，以_______文為準(zhǔn)。
本合同各條款的標(biāo)題系為醒目而用，不影響對(duì)本合同所列內(nèi)容的解釋。
甲方授權(quán)代表：_______ 乙方授權(quán)代表：_______
中華人民共和國(guó)_______公司 __________國(guó)____________司
簽字：_______ 簽字：_______
見(jiàn)證人：_______ 見(jiàn)證人：_______
日期：_______ 日期：______
第4篇 中外合資經(jīng)營(yíng)公司章程范本
第一章 總則
第一條 根據(jù)(所在國(guó)家)合資經(jīng)營(yíng)法，_________國(guó)_________公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)與中國(guó)_______________公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)的_________公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)合同，制定本公司章程。
第二條 合營(yíng)公司名稱為：_________
合營(yíng)公司的法定地址為：_________
第三條 甲、乙雙方的名稱，法定地址為：
甲方：_________
乙方：_________
第四條 合營(yíng)公司為股份有限責(zé)任公司。
第五條 合營(yíng)公司為_(kāi)________(所在國(guó))國(guó)法人，受_________(所在國(guó))法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守_________(所在國(guó))的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。
第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍
第六條 合營(yíng)公司宗旨為：加強(qiáng)中_________兩國(guó)_________技術(shù)交流和經(jīng)濟(jì)合作，采用_________技術(shù)和先進(jìn)的_________科學(xué)經(jīng)營(yíng)管理方法，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的利益。
第七條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：_________(根據(jù)合營(yíng)公司的情況寫(xiě))
第八條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模為：_________(根據(jù)合營(yíng)公司的情況寫(xiě))
第九條 合營(yíng)公司產(chǎn)品在_________(所在國(guó))國(guó)內(nèi)及國(guó)外市場(chǎng)銷(xiāo)售。國(guó)內(nèi)外銷(xiāo)售比例和數(shù)量：_________
第三章 投資總額和注冊(cè)資本
第十條 合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)________美元。合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為_(kāi)________美元。
第十一條 甲、乙雙方出資如下：
甲方：認(rèn)繳出資額為_(kāi)________美元，占注冊(cè)資本_________%。
乙方：認(rèn)繳出資額為_(kāi)________美元，占注冊(cè)資本_________%。
甲方以現(xiàn)金作為出資。
乙方以經(jīng)營(yíng)所需實(shí)物為出資。
第十二條 甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
第十三條 甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)的_________(所在國(guó))公認(rèn)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司聘請(qǐng)的_________(所在國(guó))公認(rèn)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司的董事長(zhǎng)和會(huì)計(jì)師據(jù)以簽發(fā)出資證明書(shū)給出資方。
出資證明主要內(nèi)容是：合營(yíng)公司名稱、成立日期、合營(yíng)者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書(shū)日期等。
第十四條 合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。
第十五條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第十六條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。
第十七條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓?zhuān)?jīng)董事會(huì)一致通過(guò)后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報(bào)有關(guān)審批部門(mén)批準(zhǔn)和辦理變更登記手續(xù)。
第四章 董事會(huì)
第十八條 合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十九條 董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：
(1)決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金使用和貸款等)
(2)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案
(3)通過(guò)公司的重要規(guī)章制度
(4)決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)
(5)修改合營(yíng)公司的章程
(6)決定合營(yíng)公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并
(7)決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師等高級(jí)職員
(8)負(fù)責(zé)合營(yíng)公司終止和期滿時(shí)的清算工作
(9)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。
第二十條 董事會(huì)由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_(kāi)________年，可以連任。
第二十一條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，由甲方委派，副董事長(zhǎng)一名，由乙方委派。
第二十二條 甲、乙雙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)。
第二十三條 董事會(huì)例會(huì)每年召開(kāi)一次，經(jīng)1/3以上的董事提議，可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
第二十四條 董事會(huì)會(huì)議，在公司所在地舉行。
第二十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事召集并主持。
第二十六條 董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前30天書(shū)面通知各董事、寫(xiě)明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。
第二十七條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì)，如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。
第二十八條 董事會(huì)會(huì)議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。
第二十九條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書(shū)面記錄，并由全體出席董事(或其代理人)簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。
第三十條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過(guò)：
(1)合營(yíng)公司章程的修改
(2)合營(yíng)公司的終止、解散
(3)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓
(4)合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并
(5)董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)一致通過(guò)的其他重大事宜。
第三十一條 對(duì)于第三十條規(guī)定以外的其他事項(xiàng)須董事會(huì)2/3以上董事通過(guò)，方可做出決定。
第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第三十二條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)下設(shè)經(jīng)營(yíng)和技術(shù)管理、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)部門(mén)和專(zhuān)、兼職人員。
第三十三條 合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)和任命?？偨?jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方推薦。
第三十四條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。叫經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。
第三十五條 合營(yíng)公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。
第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_(kāi)________年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。
第三十七條 董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。
第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。
第三十九條 合營(yíng)公司設(shè)會(huì)計(jì)師1人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。
第四十條 會(huì)計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。
會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營(yíng)公司開(kāi)展倆面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。
第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)應(yīng)提前向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告。
以上人員如果不稱職，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。
第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
第四十二條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照_________(所在國(guó))合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。
第四十三條 合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度
第四十四條 合營(yíng)公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表、用_________文書(shū)寫(xiě)。
第四十五條 合營(yíng)公司采用_______(貨幣名稱)為記賬本位幣，_____(貨幣名稱)同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日____(所在國(guó))國(guó)的外匯管理部門(mén)公布匯價(jià)計(jì)算。
第四十六條 合營(yíng)公司在_________(所在國(guó))銀行開(kāi)立賬戶。
第四十七條 合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬合營(yíng)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：
(1)合營(yíng)公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量
(2)合營(yíng)公司所有的物資出售及購(gòu)入情況
(3)合營(yíng)公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況
(4)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。
第四十八條 合營(yíng)公司應(yīng)向合營(yíng)各方規(guī)定的管理部門(mén)報(bào)送年度會(huì)計(jì)報(bào)表。
第四十九條 合營(yíng)公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案，經(jīng)會(huì)計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。
第五十條 合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)公司賬簿。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。
第五十一條 合營(yíng)公司按照_________(所在國(guó))國(guó)有關(guān)法規(guī)，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。
第五十二條 合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照_________(所在國(guó))國(guó)外匯管理規(guī)定辦理。
第七章 利潤(rùn)分配
第五十三條 合營(yíng)公司依法繳納所得稅后的利潤(rùn)，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定除外。
第五十四條 合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度的后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分得利潤(rùn)額。
第五十五條 合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。
第八章 職工
第五十六條 合營(yíng)公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照_________(所在國(guó))國(guó)勞動(dòng)法和勞動(dòng)管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動(dòng)管理等規(guī)定辦理。
第五十七條 合營(yíng)公司所需要工程技術(shù)及管理人員(工程師)，由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理，其他人員由合營(yíng)公司在_________(所在國(guó))國(guó)擇優(yōu)錄用。
第五十八條 合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違反合營(yíng)公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開(kāi)除。
第五十九條 職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。
第六十條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營(yíng)公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。
第九章 期限、終止、清算
第六十一條 合營(yíng)期限為_(kāi)________年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第六十二條 甲、乙雙方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿_________個(gè)月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書(shū)面申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向有關(guān)部門(mén)辦理變更登記手續(xù)。
第六十三條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。
合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定，并報(bào)送有關(guān)審批部門(mén)批準(zhǔn)。
第六十四條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營(yíng)：
(1)合營(yíng)期限屆滿
(2)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)
(3)合營(yíng)一方不履行合營(yíng)公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)
(4)因不可抗力遭受?chē)?yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)
(5)合營(yíng)公司未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。
本條(2)、(3)、(4)、(5)項(xiàng)情況發(fā)生，應(yīng)由董事會(huì)提出合營(yíng)終止申請(qǐng)書(shū)，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
在本條(3)項(xiàng)情況下，不履行合營(yíng)公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對(duì)守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。
第六十五條 合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)入選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。
第六十六條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。
第六十七條 清算期間，清算委員會(huì)矩表公司起訴或應(yīng)訴。
第六十八條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第六十九條 清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。
第七十條 清算結(jié)束后，合營(yíng)公司應(yīng)向有關(guān)審批部門(mén)提出報(bào)告，并辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。
第七十一條 合營(yíng)公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊(cè)，由甲方保存。
第十章 規(guī)章制度
第七十二條 合營(yíng)公司通過(guò)董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：
(1)經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權(quán)與工作程序
(2)職工守則
(3)勞動(dòng)工資制度
(4)職工獎(jiǎng)懲制度
(5)職工福利制度
(6)財(cái)務(wù)制度
(7)公司解散時(shí)的清算程序
(8)其他必要的規(guī)章制度。
第十一章 附則
第七十三條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第七十四條 本章程用中文和_________文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等法律效力。
第七十五條 本章程須經(jīng)中、_________(所在國(guó))兩國(guó)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效，修改時(shí)亦同。
___國(guó)___公司(蓋章)：_ 中國(guó)__市__公司(蓋章)：___
代表(簽字)：_________ 代表(簽字)：_____________
代表職務(wù)：_____________ 代表職務(wù)：_________________
_________年____月____日 _________年________月____日
