- 目錄
第1篇 _______公司增資股權購買協(xié)議
目 錄
1. 定義
2. 股份的認購和交割
2.1 認購數(shù)額
2.2 購買價格
2.3 交割
2.4 交割義務
3. 股權出讓人的陳述和保證
3.1 組織和良好形象
3.2 授權，無抵觸、沖突和違背
3.3 股本構成
3.4 財務報表
3.5 財產(chǎn)權
3.6 稅務
3.7 無重大不利變化
3.8 遵守法律規(guī)定和政府授權
3.9 訴訟、裁決
3.10 不存在某些變化和事件
3.11 合同，無違約
3.12 保險
3.13 勞動關系，履約
3.14知識產(chǎn)權
3.15 披露
4. 股權認購人的陳述和保證
4.1 組織和良好形象
4.2 授權、無沖突
4.3 訴訟
5. 交割日前股權出讓人承諾
5.1 準入和調查
5.2 股權出讓人經(jīng)營
6. 交割日前股權認購人承諾
6.1 政府部門批準
7. 股權認購人履行交割義務的前提條件
7.1 陳述的準確性
7.2 股權出讓人履約
7.3 不違反有關法律、裁決
8. 股權出讓人履行交割義務的前提條件
8.1 陳述的準確性
8.2 股權認購人履約
8.3 同意
8.4 無禁令
9. 終止
10. 賠償、補償
10.1 股權出讓人賠償
10.2 股權認購人的賠償
10.3 時限
10.4 股權出讓人承擔責任的數(shù)額
10.5 股權認購人承擔責任的數(shù)額
11. 總則
11.1 支出
11.2 機密
11.3 通知
11.4 爭議的解決
11.5 完整協(xié)議及其修改
11.6 權利轉讓
第2篇 公司增資股權購買協(xié)議
_____________公司(以下簡稱“股權認購人”)與住所地在北京的______股份有限公司(以下簡稱“股權出讓人”)于 年 月日簽訂此股份購買協(xié)議(以下簡稱“協(xié)議”)
概述
股權出讓人與股權認購人就股權出讓人正在發(fā)行的外資股股份的部分股份(以下簡稱“股份”)經(jīng)協(xié)商一致締結本協(xié)議。
協(xié)議
雙方依法達成下述協(xié)議：
定義
本協(xié)議中，下列述語意為：
股權出讓人：該公司及其予公司。指 _______股份有限公司及其分公司。
調整額：見本協(xié)議節(jié)定義。
適用合同：指任何下列合同：
(1)股權出讓人據(jù)以獲得利益的合同;
(2)股權出讓人據(jù)以履勝地義務和承擔責任的合同;
(3)股權出讓人或其擁有、使用的任何資產(chǎn)具有約束力的合同。
負債表：見本協(xié)議節(jié)定義。
盡最大努力：為確保盡可能迅速高效地取得某項結果而在類似的條件下作出的努力。[然而，義務人在履行此義務時，無須采取將導致對協(xié)議中義務人的利益和完整交易在物質上帶來不利影響的行動。][…]中的內容均為選擇項。
違背：如果將要出現(xiàn)或已經(jīng)出現(xiàn)下述情況，則視為對陳述、保證、承諾、義務或協(xié)議中規(guī)定的條款或根據(jù)協(xié)議移交的文件的違背行為已經(jīng)出現(xiàn)：
(1)陳述、保證、契約、義務或其他條款的不準確或對其違背、未能執(zhí)行或遵守;
(2)出現(xiàn)與這些陳述、保證、承諾、義務或其他規(guī)定相悖的情況或(任何一方)提出與這些陳述、保證、承諾、義務或其他規(guī)定相悖的索賠主張。
股權認購人：見本協(xié)議第一段中的定義。
交割：交割實際發(fā)生的日期和時間。
交割日：交割實際發(fā)生的日期和時間。
公司：見本協(xié)議概述中的定義。
同意：任何批準、同意、認可、默認或授權(包括任何政府授權)。
完整交易：本協(xié)議涉及的所有交易，它包括：
(1)出售股份;
(2)本票、雇用協(xié)議、非競爭協(xié)議、賣方免除和代管協(xié)議的制作、轉交;
(3)對本協(xié)議中雙方各自的承諾和義務的履行;
(4)股權認購人對所購股份的擁有、對股權出讓人行使股東權利的活動。
合同：任何具有法律約束力的協(xié)議、合同、義務、許諾(無論是口頭的還是書面的，無論是明示的還是默示的)。
損失：本協(xié)議節(jié)定義。
信息備忘錄：附于本協(xié)議的信息備忘錄。
雇用協(xié)議：見本協(xié)議節(jié)(a)(iii)的定義。
債權：任何費用、公共財產(chǎn)利益、條件、置留權、選擇權、抵押權、股息、優(yōu)先權、或任何形式的限制(包括對收入的使用、表決和權利轉移的限制或對行使所有權其他屬性的限制)。
財產(chǎn)：股權出讓人現(xiàn)在或過去擁有或使用的不動產(chǎn)、租憑物和其他財產(chǎn)及任何房屋、設備(包括機動車、運輸車和其他所有車輛)。
caap：被普通接受的美國會計原則，強調與節(jié)(b)中所述的負債表和其他會計報表的基本依據(jù)保持一致性。
政府授權：任何從政府或依據(jù)法律得到的批準、同意、許可證、許可和默許以及由政府機構或依據(jù)法律頒布、同意、給予或使之得到的其他授權。
政府機構：任何下述機構：
(1)國家、省(市)或其他性質的政府機構;
(2)行使或授權行使行政管理、執(zhí)行、司法、立法、警察、控制或稅收權利的部門或行使其他權利的機構。
有害行為：對財產(chǎn)或財產(chǎn)的部分施加的對人和財物的危險或無謂風險的行為，或可能影響財產(chǎn)價值或股權出讓人的價值的行為。
知識產(chǎn)權：見本協(xié)議節(jié)定義。
期中負債表：見本協(xié)議節(jié)定義。
消息：某自然人被視為具有對某一特定事實或事物的消息，如果該自然人：
(1)知曉這一事實或事物;
(2)在對該事實或事物的存在性進行合理的綜合調查過程中，可以發(fā)現(xiàn)或知曉該事實或事物。
如果某自然人現(xiàn)任或曾經(jīng)出任某法人團體的董事、官員、合伙人、執(zhí)行人或授權人，且該自然人具有對某事實或事物的消息，則該法人(不是自然人)被視為具有對該事實或事物的消息。
法律規(guī)定：任何國家立法機關、行政機關、地方立法機關及國際、跨國組織或其他機構制定的法律、法規(guī)、規(guī)章或條約。
非競爭協(xié)議：見本協(xié)方節(jié)(a)(iv)定義。
裁決：任何法院、行政機構、其他政府部門和仲裁機構提出、發(fā)布、制作和執(zhí)行的判定、決定、判決、裁定、傳票或裁決。
普通業(yè)務程序：法人進行某一活動時，該活動被認為采用了普通業(yè)務程序，如果：
(1)該活動與該法人在進行同類活動時所采用的程序相一致，而且該程序已經(jīng)成為該法人在進行同類活動時的日常工作程序;
(2)該法人該 活動無須得到該法人董事會的授權(或由任何法人或法人集團進行該授權)[也無須由其母公司(如果有的話)進行特別授權];
(3)該活動與傳統(tǒng)的活動在規(guī)模上相類似，它無須董事會的任何授權(或由任何法人或法人團體進行類似授權)，并且是同行其他法人進行日常運作的變通業(yè)務程序。
組織文件：
(1)公司的章程、執(zhí)照及具體規(guī)定;
(2)發(fā)起人協(xié)議;
(3)上述文件的修正文件。
法人：股份有限公司、有限責任公司、合資企業(yè)、協(xié)會、組織、工會、其他單位或政府部門。
計劃：見本協(xié)議節(jié)定義。
訴訟：由任何中國法院受理及審理的案件(包括民事、行政、訴爭)。
代表：某個特定的法人董事、官員、雇員、代理人、咨詢人員、顧問或其他代表人，包括法律顧問、會計、財務顧問。
股權出讓人：見本協(xié)議第一段定義。
賣方免除：見本協(xié)議節(jié)(a)(ii)定義。
報稅單：應當向負責稅務的確定、估算、匯總和上繳的政府部門或稅收管理、招待和強制機關上報，或根據(jù)上述部門的要求或法律規(guī)定應提交的任何申報單(包括信息情況申報單)、報告、說明、計劃、通知和其他文件。
沖突征兆：任何要求、聲明(口頭或書面的)或給出的通知(口頭或書面的)或其他發(fā)生的事件或存在的情況如果會使人認為一項索償、訴訟、爭議將要發(fā)生、或將被提出、將被堅持，或在將來被提起，則視這些要求、聲明、通知、事件或情況為主張、訴訟、爭議的沖突征兆。
股份的認購和交割
認購數(shù)額
根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，股權出上人將其正在發(fā)行的________億股外資股中的_______股出售給股權認購人。
購買價格
股份的認購(簡稱“認購價格”)等于：_________美元加調整額。
交割
本協(xié)議中約定的認購活動(交割)在賣方位于中國北京的公司總部進行，時間為：
(a) 年 月 日;或
(b)雙方約定的其他地點、日期和時間。
如果本協(xié)議中的交割未能按本節(jié)規(guī)定的時間、地點和期限履行，將不導致本協(xié)議的終止，亦不意味著一協(xié)議規(guī)定的任何一方的責任和義務的免除。
交割義務
在交割日：
(a)股權出讓人將向股權認購人移交：
(ⅰ)正式的股權證明文件;
(ⅱ)股權出讓人向股權認購人開具的保證其所作的陳述和保證準確無誤的證明書。
(b)買方將向賣方移交;
(ⅰ)為本次人購而開具的數(shù)額分別為_______美元的銀行本票和保付支票，或將該數(shù)額的美元電匯至股權出讓人指定的賬戶;
(ⅱ)股權認購人制作的關于(除保證書特別指出外)其所作陳述和保證準確無誤的效力的證明書。
組織和良好形象
(a)《信息備忘錄》中包含了股權出讓人名稱、組成范圍、授權經(jīng)營范圍和資本構成情況(包含每一股東的身份及其持股量)。股權出讓人組織健全、依法續(xù)存、在經(jīng)營范圍內良好運作，在從事業(yè)務經(jīng)營、擁有和使用它聲稱有權擁有和使用的財產(chǎn)和履行適用合同中規(guī)定的權利和義務方面具有完全的授權和能力。股權出讓人具備了作為外國公司應的素質水平，而這種素質水平是財產(chǎn)的擁有和使用者行使其財產(chǎn)權所必需的，也是它所進行的商業(yè)活動的性質所應具備的。
(b)股權出讓人已向股權認購人提供了每一被股權出讓人現(xiàn)行的公司組織文件的復印件。
授權，無抵觸、沖突和違背。
(a)本協(xié)議規(guī)定了股權出讓人合法的、有效的和有約束力的責任和義務，協(xié)議條款對股權出讓人有強制力。股權出讓人在制作和移交本協(xié)議以及發(fā)行本協(xié)議文件規(guī)定的責任義務方面具有絕對的和不受限制的權利、能力和授權。
(b)無論是協(xié)議的制作用履行，都不會直接或間接地(無論是否有通知或時限)：
(ⅰ)與(a)股權出讓人組織文件中的任何規(guī)定;或(b)股權同讓人董事會或股東會議通過的任何決議相抵觸，相沖突和相違背;
(ⅱ)與完整交易相抵觸、相沖突和相違背，或賦予政府機構或其他法人以威脅完整交易的權利，或授權使其可以根據(jù)適用于股權出讓人或任何發(fā)行所擁有和使用的財產(chǎn)的法律規(guī)定和裁決對完整交易進行修改、解除;
(ⅲ)與股權出讓人所享有政府授權、或與關于股權出讓人的經(jīng)營或股權出讓人所擁有的資產(chǎn)的規(guī)定條款相抵觸、相沖突和相違背，或給予政府機構對其進行撤銷、收回、延遲、取締、終止或修改的權利;
(ⅳ)使買方或股權出讓人承擔任何稅務上的責任;
(ⅴ)引起稅務部門或其他政府機構對股權出讓人擁有的資產(chǎn)進行再評估和再收稅;
(ⅵ)導致對于或關于股權出讓人所擁有和使用的資產(chǎn)的稅收或債權。
股權出讓人無須就本協(xié)議的制作和履行通知任何人或求得任何法人的同意。
(c)為賣方開具的收款人賬號應為股權出讓人自己的賬戶賬號。
股本構成
公司現(xiàn)有的股本總額_____億股普通股，每股價值_______美元。它們同正在發(fā)行的股票共同構成所有股權。股權出讓人對正在出售的股份和其他的發(fā)行完全符合公司法和其他法律規(guī)定。
財務報表
股權出讓人已向買方移交：
年至年每年的[未經(jīng)審計的]合并資產(chǎn)負債表以及相應的每一會計年度的收入、股東股本變化和流動資金的(未經(jīng)審計的)合并表報[附有獨立職業(yè)會計師的報告]。
財產(chǎn)權
《信息備忘錄》中股權出讓人所擁有的財產(chǎn)是它聲明其所擁有的財產(chǎn)是它聲明其所擁有的財產(chǎn)，包括所有反映在負債表或期中的財產(chǎn)資產(chǎn)。在負債表中列出的被收購公司自負債表日期起按變通業(yè)務程序購買或取得的財產(chǎn)和資產(chǎn)，除用作庫存或作為短期投資的以外，都不含債務。
稅務
股權出讓人的所有稅務申報單是真實、無誤和完整的。
無重大不利變化
從負債表日期起，股權出讓人的業(yè)務，運作、財產(chǎn)、發(fā)展、資產(chǎn)或商譽沒有任何重大不利變化，也沒有導致這種重大不利變化發(fā)生的事件出現(xiàn)或環(huán)境存在。
遵守法律規(guī)定和政府授權
(a)除《信息備忘錄》所闡述的以外：
(ⅰ)股權出讓人自 年 月起嚴格遵守適用于其業(yè)務運作或其對資產(chǎn)的擁有和使用的法律規(guī)定。
(ⅱ)沒有下述事件出現(xiàn)或環(huán)境存在：
(a)構成或導致公司對法律規(guī)定的違背或部分違背;
(b)引起公司的責任或需公司承擔部分或全部費用或采取任何性質的補救行動。
(ⅲ)股權出讓人自 年 月起沒有收到任何政府部門或其他法人關于下述方面的通知或其他材料(無論是口頭的還是書面的)：
(a)任何實際的、被指稱的、可能析、或潛在的對法律規(guī)定的未遵守或違背;
(b)股權出讓人對任何性質的補救措施費用的全部或部分所應承擔的任何實際的、被指稱的、可能的、潛在的義務。
(b)《信息備忘錄》包括股權出讓人業(yè)務或其擁有和使用的資產(chǎn)的政府授權。每一項被列入或被要求列入的政府授權都是合法的和具有完全效力的。
訴訟、裁決
(a)股權出讓人沒有下述具有約束力的訴訟：
(ⅰ)由股權出讓人提起的或對股權出讓人提起的或關于股權出讓人的業(yè)務或其擁有和使用的資產(chǎn)的或對該業(yè)務或資產(chǎn)具有影響的訴訟;
(ⅱ)對完整交易構成挑戰(zhàn)或對其具有阻止、推遲、使其非法或干涉作用的訴訟。
不存在某些變化和事件
股權出讓人自負債表日期起，只以普通業(yè)務程序進行其業(yè)務，沒有下述情況：
(a)股權出讓人股本總額及結構的變化，對股權出讓人的任何股權的購買、贖回、分期償付或其他形式的獲取;
(b)對股權出讓人的資產(chǎn)或財產(chǎn)的出售、出租或出讓或在被收購公司的重大財產(chǎn)或資產(chǎn)年設置抵押、典當或引入租賃或其他債務，包括對知識產(chǎn)權的出售、出租或出讓;
(c)對股權出讓人超過_______美元的索賠或其他權利的取消或放棄;
(d)股權出讓人所用的會計方法的重大變化。
合同，無違約
(a)《信息備忘錄》已將股權出讓人的有關合同復印件已移交給買方：
(ⅰ)關于由一家或多家股權出讓人提供服務的涉及金額超過__________的適用合同;
(ⅱ)關于向一家或多家股權出讓人提供服務的涉及金額超過__________的適用合同;
(ⅲ)資本支出超過_______美元的適用合同。
(b)股權出讓人上述合同具有完全的效力，并且其條款是合法和有強制力的;
(c)股權出讓人：
(ⅰ)股權出讓人自 年 月至今一直遵守規(guī)定其責任和義務或約束其擁有和使用的財產(chǎn)合同中的適用條款和要求;
(ⅱ)自 年 月至今，其他法人一直遵守與對股權出讓人簽訂的合同中的相應條款要求;
(ⅲ)沒有可能與合同相抵觸、沖突或導致違反或違背適用合同或股權出讓人或其他法人有權聲明不履行合同或要求進行賠償、或使適用合同提前到期或對其取消、終止或個性的事件出現(xiàn)或環(huán)境存在。
保險
(a)股權出讓人已向股權認購人提交了：
(ⅰ)股權出讓人為簽約方的保險單，或在本協(xié)議日期____年內股權出讓人應當或曾經(jīng)投保的保險單的真實而完整的復印件;
(ⅱ)關于保險支付的真實和完整記錄的復印件。
(b)上述投保的所有保險單均滿足下述條件：
(ⅰ)有效、有強制力;
(ⅱ)由財政信譽良好的保險人發(fā)行;
(ⅲ)在總體上，對股權出讓人的財產(chǎn)和經(jīng)營提供了充足的保險險種;
(ⅳ)本協(xié)議完成后仍繼續(xù)具有完全效力。
勞動關系，履約
自 年 月起，沒有未決的、現(xiàn)存的有沖突征兆的下述事件：
(a)罷工、怠工、設置警戒、停工或員工因不滿而訴訟;
(b)被指稱違反有關勞動關系、雇用事宜，公司活動的法律規(guī)定的訴訟。
知識產(chǎn)權
股權出讓人擁有包括但不限于廠商名稱、裝潢作品、商標和商業(yè)機密在內的知識產(chǎn)權。
股權出讓人是其商標權益的所有者。沒有設在商標上的質押、債務或其他不利的利益主張。
所有已在中國商標局注冊的商標都符合此前的法律規(guī)定，商標有效、有強制力，商標未涉及任何投訴、無效或取消。
股權出讓人的商標沒有對第三方的商業(yè)名稱、商標、服務標志造成侵權。
商業(yè)機密：
(ⅰ)股權出讓人已經(jīng)采取了所有合理的方式保護商業(yè)機密的保密性和價值;
(ⅱ)股權出讓人有完全的資格和絕對的權利使用商業(yè)機密。
披露
股權出讓人在本協(xié)議中的陳述和保證及在《信息備忘錄》中的陳述都沒有遺漏和不實陳述。
股權認購人的陳述和保證
股權認購人向股權出讓人作出如下陳述和保證：
組織和良好形象
股權認購人是按照______國法律依法設立、依法續(xù)存、形象良好的公司。
授權、無沖突
(a)本協(xié)議規(guī)定了股權認購人合法的和具有約束力的法律義務。股權認購人有絕對的、不受限制的權利和授權履行本協(xié)議。
(b)股權認購人承諾，下述內容不會造成本協(xié)議簽訂和招待受到阻止、延遲或干涉：
(ⅰ)股權認購人組織文件中的規(guī)定;
(ⅱ)股權認購人股東大會或董事會通過的決議;
(ⅲ)約束股權認購人的法律規(guī)定或裁決;
(ⅳ)股權認購人為其一方或受其約束的合同。
訴訟
股權認購人不存在對本協(xié)議的簽訂和履行具有阻礙、延期、使其非法或具有其他干涉影響或挑戰(zhàn)的已開始的和潛在的訴訟。
交割日前股權出讓人的承諾
準入和調查
從本協(xié)議簽約到交割日期間，股權出讓人：
(a)準許股權認購人自由地了解股權出讓人的人事、財產(chǎn)、合同、賬本和記錄及其他文件、數(shù)據(jù);
(b)盡最大努力保持當前業(yè)務組織的完整性，保證有官員、雇員和代理人的有效服務，保持與供應商、客戶、地產(chǎn)所有者、債權、雇用者、代理人和其他有業(yè)務交往的人的良好關系。
(c)向股權認購人及其顧問提供股權認購人合理要求的額外財務、經(jīng)營數(shù)據(jù)和其他數(shù)據(jù)及信息。
股權出讓人經(jīng)營
從本協(xié)議簽約到交割日期間，股權出讓人將：
(a)僅以普通業(yè)務程序從事業(yè)務;
(b)盡最大努力保持當前業(yè)務組織的完整性，保證官員、雇員和代理人的有效服務，保持與供應商、客戶、地產(chǎn)所有者、債權人、雇用者、代理人和其他有業(yè)務交往的人的良好關系。
交割日前股權認購人承諾
政府部門批準
本協(xié)議生效后，立即依照法律規(guī)定完成所有文件的準備、申請或批準。
股權認購人履行交割義務的前提條件
陳述的準確性
股權出讓人在本協(xié)議中的所有陳述和保證和每一陳述在所有實質性方面在本協(xié)議交割日之前必須是準確的。如果陳述和保證是在交割日做出，在所有實質性方面必須也是準確的，不得對披露信息增補產(chǎn)生影響。
股權出讓人履約
本協(xié)議必須在所有實質性方面得到全面的履行和遵守。
不違反有關法律、裁決
股權出讓人履行交割義務的前提條件
股權出讓人發(fā)行股份和履行其他相應義務是以在交割日前下述條件得以滿足為前提條件：
陳述的準確性
股權認購人在本協(xié)議中的所有陳述和和每一陳述和保證在本協(xié)議簽訂日內直至交割日在實質性事實方面都必須是準確的。
股權認購人履約
(a)股權認購人在協(xié)議中的所有承諾必須已在實質性方面得到履行和遵守;
(b)根據(jù)規(guī)定應移交的文件必須已經(jīng)移交，認購資金必須足額支付。
同意
已經(jīng)取得具有完全效力的同意。
無禁令
沒有關于下述的生效法律規(guī)定或禁令或決議：
(a)禁止股權出讓人向股權認購人發(fā)行股份;
(b)自本協(xié)議生效后關于前述的通過的或發(fā)布的有效的法律或其他裁決。
終止
終止協(xié)議的權利獨立于本協(xié)議中的其他權利，行使終止權并不意味著進行補償。如果本協(xié)議根據(jù)節(jié)終止，則本協(xié)議中各方的進一步義務也隨之終止，但如果一方對協(xié)議的終止是由于另一方違約使終止協(xié)議方履行義務的一項或多項條件得不到滿足，終止方的求償權將繼續(xù)完全有效。
賠償、補償
股權出讓人賠償
股權出讓人應對直接或間接地由于下述原因所造成的損失、債權、求償要求、破壞、支出或貶值進行賠償：
(a)股權出讓人對其在本協(xié)議、信息備忘錄及其增補或對其在根據(jù)本協(xié)議由股權出讓人移交的其他文件中所做的陳述和保證的違背行為;
(b)對股權出讓人在交割日對本協(xié)議的陳述和保證的違背;
(c)股權出讓人對本協(xié)議中規(guī)定的義務和承諾的違背。
股權認購人的賠償
股權認購人應使股權出讓人免受損失，并應對其因直接或間接由于下述原因所造成的損失進行賠償。
(a)股權認購人對本協(xié)議及根據(jù)本協(xié)議移交的任何證明的違背;
(b)股權認購人對在本協(xié)議中的承諾和義務的違背。
時限
如果交割實現(xiàn)，除非股權認購人在________(日期)或該日期之前向股權出讓人發(fā)出了包括就股權認購人所知盡可能詳細的事實根據(jù)的索賠通知，股權出讓人將不再對交割日之前向股權認購人發(fā)出了包括就股權出讓人所知盡可能詳細的索賠要求，股權認購人將不再承擔交割日前關于其陳述、保證和承諾或義務的履行和遵守的(賠償?shù)?義務。
股權出讓人承擔責任的數(shù)額
股權出讓人在交割日前未能履行或遵守的范圍不再承擔責任，除非該事項涉及金額超過_________美元數(shù)額的責任。
股權認購人承擔責任的數(shù)額
股權認購人對事項不再承擔責任，除非該事項涉及金額超過______美元，在這種情況下，股權認購人只承擔超過_______美元數(shù)額的責任。
總則
支出
除在本協(xié)議中明確規(guī)定的以外，本協(xié)議各方應各自支付與本協(xié)議的準備、制作和旅行費用、包括代理、代表、律師和財務顧問費用。在本協(xié)議終止的情況下，各方應根據(jù)本協(xié)議中規(guī)定的對對方違約所享有的權利履行支付義務。
機密
在本協(xié)議生效到交割日期間，股權認購人和股權出讓人應當并責成股權認購人的董事、官員、雇員、代理人和顧問及被收購公司對任何信息履行保密責任。除非：
(a)該信息已為它方或因一方無過錯的披露而為其他不承擔保密義務的他人所知;
(b)該信息的使用在完整交易所需的制作、申請、爭取同意和批準中是必須的和適當?shù)?
(c)信息的提供或使用是法律程序中規(guī)定的。
如果完整交易未能完成，每一方都應按對方的要求返還或銷毀對方的書面信息。
通知
所有的通知、同意、放棄權利和其他材料都應是書面的，并在下述情況下視為已經(jīng)發(fā)出：
(a)親自遞交(有書面收到回執(zhí));
(b)由傳真機發(fā)出(有傳真發(fā)出記錄)，并將其復印件由掛號信發(fā)出;
(c)由全國承認的24小時遞送服務系統(tǒng)發(fā)出，受信人已收到。在每種情況下，都應記有如下地址和傳真機號碼：
股權出讓人：__________________
收件人：______________________
傳真機號碼：__________________
抄送：________________________
收件人：______________________
傳真機號碼：__________________
股權認購人：__________________
收件人：______________________
傳真機號碼：__________________
抄送：________________________
收件人：______________________
傳真機號碼：__________________
爭議的解決
(a)本協(xié)議的訂立、生效、解釋和履行適用中華人民共和國現(xiàn)行的有關法律、法規(guī)。
(b)本協(xié)議下發(fā)生的任何糾紛，各方應首先通過友好協(xié)商方式解決。如協(xié)商不成，各方應將爭議提交中國對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，并按照其仲裁規(guī)則仲裁。
完整協(xié)議及其修改
本協(xié)議取代所有雙方以前就該事項所作的協(xié)議，并構成對該事項雙方達成的條款的完整和排他的陳述。除非根據(jù)某一書面協(xié)議由負責個性的一方所進行的修改外，不得對本協(xié)議進行任何修改。
權利轉讓
未經(jīng)雙方同意，任何一方不得轉讓其在協(xié)議中的任何權利。
部分有效
如果本協(xié)議的任何部分被法院認定為無效或不具有強制力，本協(xié)議的其他部分應繼續(xù)保持其全部效力。
第3篇 公司增資股權協(xié)議
甲方：
住所：
法定代表人：
乙方：
住所地：
法定代表人：
甲、乙雙方本著“真誠、平等、互利、發(fā)展”的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就雙方對______公司的增資擴股的各項事宜，達成如下協(xié)議：
第一條：有關各方
1、甲方：______公司，持有______公司____%股權(以下簡稱“______股份”)。
2、乙方：______公司，將向甲方受讓______公司____%股權(以下簡稱網(wǎng)絡公司)。
3、標的公司：______公司(以下簡稱信息公司)。
第二條：審批與認可
此次甲乙雙方對______公司的增資擴股的各項事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙雙方相應權力機構的批準。
第三條：增資擴股的具體事項
甲方將位于____號地塊的土地使用權(國有土地使用證號為______)投入。
乙方將位于____號地塊的房產(chǎn)所有權(房產(chǎn)證號為______)投入。
第四條：增資擴股后注冊資本與股本設置
在完成上述增資擴股后，信息公司的注冊資本為______元。甲方持有信息公司____%股權，乙方持有的信息公司____%股權。
第五條：有關手續(xù)
為保證信息公司正常經(jīng)營，甲乙雙方同意，本協(xié)議簽署后，甲乙雙方即向有關工商行政管理部門申報，按政府有關規(guī)定辦理變更手續(xù)。
第六條：聲明、保證和承諾
1、甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾，并確認乙方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：
(1)甲方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得增資擴股所要求的一切授權、批準及認可。
(2)本協(xié)議項下的投入信息公司的土地使用權不存在任何抵押、擔保、留置及其它在法律上及事實上影響甲方向乙方轉讓的情況或事實。
(3)甲方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方構成具有法律約束力的文件。
(4)甲方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與甲方承擔的其它協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法律。
2、乙方向甲方作出下列聲明、保證和承諾，并確認甲方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：
(1)乙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已對此次增資擴股所要求的一切授權、批準及認可。
(2)本協(xié)議項下的投入信息公司的房產(chǎn)所有權不存在任何抵押、擔保、留置及其它在法律上及事實上影響甲方向乙方轉讓的情況或事實。
(3)乙方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對乙方構成具有法律約束力的文件。
(4)乙方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與乙方承擔的其它協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法律。
第七條：協(xié)議的終止
在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進行股東變更前的任何時間：
1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權在通知乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項下的增資：
(1)如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導致本次增資擴股事實上的不可能性。
(2)如果乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)。
(3)如果出現(xiàn)了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。
2、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則乙方有權在通知甲方后終止本協(xié)議。
(1)如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)。
(2)如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。
3、在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十二、十三、十四條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權利、義務外，各方不再享有本協(xié)議中的權利，也不再承擔本協(xié)議的義務。
第八條：保密
1、甲、乙雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項有關的信息，應當嚴格保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。
(1)本協(xié)議的各項條款。
(2)有關本協(xié)議的談判。
(3)本協(xié)議的標的。
(4)各方的商業(yè)秘密。
2、僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。
(1)法律的要求。
(2)任何有管轄權的政府機關、監(jiān)管機構的要求。
(3)向該方的專業(yè)顧問或律師披露(如有)。
(4)非因該方過錯，信息進入公有領域。
(5)各方事先給予書面同意。
3、本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。
第九條：協(xié)議生效
本協(xié)議在雙方授權代表簽署后生效。本合同一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份。
甲方(蓋章)：
法定代表人(簽字)：
______年____月____日
簽訂地點：
乙方(蓋章)：
法定代表人(簽字)：
______年____月____日
簽訂地點：
