資產置換協(xié)議（7份范本）

第1篇 資產置換協(xié)議二

甲方：_________

住所：_________

乙方：_________

住所：_________

鑒于：

1.甲方為經批準成立的股份有限公司、上市公司，擬通過資產重組，增加主營，實現企業(yè)結構和產品結構的優(yōu)化，提高經濟效益。

2.乙方為支持甲方發(fā)展，并進一步調整乙方產品結構，愿意將下屬置換給甲方。

甲乙雙方經協(xié)商一致達成協(xié)議如下：

一、置換標的

甲方擬置換_________公司的及在公司中所持權益。

乙方擬置換_________資產為其下屬。

二、置換的范圍和方式

1.甲方本次資產置換的范圍為上述企業(yè)，乙方本次資產置換的范圍為上述置換標的的凈資產。詳細范圍見資產評估報告出具后所附清單。

2.甲乙雙方聘請資產評估機構以_________年_________月_________日為資產置換評估基準日對置換標的進行評估，甲方置換標的凈資產值經評估為_________元，乙方置換標的凈資產值經評估為_________元。本次資產置換以評估結果為依據作價。本次資產置換差額部分_________元由乙方向甲方支付現金。

三、置換的審批和認可

本協(xié)議所述資產置換已獲甲方董事會及乙方上級單位批準，尚待甲方股東大會通過。

四、置換的生效

1.本次資產置換的資產評估基準日為_________年_________月_________日，置換的生效日期為本協(xié)議約定置換經甲方股東大會審議通過之日。置換自置換的生效日期起正式生效。雖然置換行為在本協(xié)議簽署后才實施，置換的生效有追溯性。

2.本協(xié)議所述甲乙方置換資產及相關負債，自置換生效日期起，按本協(xié)議的規(guī)定，歸對方所有。除非本協(xié)議第六條另有規(guī)定外，歸入對方的資產及相關負債，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關業(yè)務所帶來的盈利虧損，由對方擁有和承擔。

五、保證和承諾

1.雙方保證，自本協(xié)議簽訂之日起，截至置換生效日期止，甲乙雙方以正常的方法管理置換的資產及相關負債和經營其相關的業(yè)務。

2.雙方保證，除了已在財務報表和資產評估報告中所披露的負債外，以及除了甲乙雙方在本協(xié)議簽訂以后正常操作中所發(fā)生的負債外，在置換實施前，雙方置換資產沒有其他實際的或已有的債務或責任。

3.雙方保證在置換實施前，置換資產不附帶有任何抵押、質押、留置或其它擔保權益(財務報表和資產評估報告已披露的除外)。

4.雙方保證其移交給對方的資產符合國家、行業(yè)的有關技術標準和質量要求。

六、違約責任

甲乙雙方未能按本協(xié)議約定將置換資產全部、完整地移交給對方，應負責賠償對方因此而造成的損失，并按置換資產凈資產值的百分之十承擔違約金。

七、爭議的解決

雙方就本協(xié)議的接受和履行有爭議時，應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權的法院提起訴訟。

八、未盡事宜

本協(xié)議如有未盡事宜，甲乙雙方可另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議。

九、簽署生效

本協(xié)議經雙方授權代表簽署并加蓋公章后生效。甲方保證將獲得為簽署本協(xié)議所必要的權利的授予。

本協(xié)議一式兩份，雙方各持一份，具有同等法律效力。

甲方(蓋章)：__________________

授權代表(簽字)：______________

____________年_______月_______日

乙方(蓋章)：__________________

授權代表(簽字)：______________

____________年_______月_______日

第2篇 資產置換協(xié)議（一）

第一條 合同當事人

（1）甲方：_________。

（2）乙方：_________。

第二條 合同訂立 之目的

2．1 甲方為_________，乙方為_________，為使甲乙雙方能更好的規(guī)范發(fā)展，甲乙雙方經協(xié)商同意對雙方的資產和業(yè)務進行整合，甲方以其部分資產與乙方的部分資產進行置換。

2．2 就上述事宜，甲乙雙方經友好協(xié)商達成一致并簽署本協(xié)議。

第三條 資產置換

3．1 甲方用于置換之財產：

（1）甲方以其_________畝耕地及其相關的配套經營性資產轉讓予乙方（具體資產清單待中介機構評估后確定）。

（2）該等資產以_________年_________月_________日為基準日經中介機構評估確認的資產凈值為準。

3．2 乙方用于置換之財產：

（1）乙方以其與甲方耕地相配套的輔助性生產設施、水利調度設施、棉紡設備、廠房、工業(yè)用地轉讓予甲方（具體資產清單待中介機構評估后確定）。

（2）該等資產以_________年_________月_________日為基準日經中介機構評估確認的資產凈值為準。

3．3 甲乙雙方同意本協(xié)議項下用于置換的資產在評估基準日至資產置換日期間所產生的利潤或虧損分別由資產受讓方享有或補足。

第四條 置換原則

4．1 置換后，甲乙雙方置換資產所有的義務仍歸原資產所有方。

4．2 本協(xié)議所涉及之置換資產及長期投資（包括但不限于固定資產、流動資產、遞延資產等），均以評估后的價值進行置換。

第五條 資產及業(yè)務、合同的劃分

5．1 甲乙雙方進行置換的有形資產以評估后的價值為準。

5．2 自置換日起，甲乙雙方相互置換以后的資產及相關的業(yè)務和合同權利均轉移給協(xié)議另一方。

5．3 若有任何依本協(xié)議4．1條規(guī)定之置換原則應轉移于對方之資產及相關的所有業(yè)務、合同、財產、權利、義務、利益在轉移予對方之資產及清單中沒有包括但經證實應屬另一方享有或承擔，則應由協(xié)議另一方享有或承擔。

第六條 資產置換日

甲乙雙方同意，本協(xié)議生效日為資產置換日，即甲乙雙方同時辦理 產權過戶 手續(xù)等有關的資產置換事宜。

第七條 聲明和承諾

7．1 甲乙雙方用以置換之資產，在置換日之前均完全處于甲乙雙方的經營管理和控制之下，且甲乙雙方對其用于置換的資產各自均有合法所有權、使用權或／和股權。

7．2 如有任何資產或權利之轉讓必須事先取得第三者的審批、同意或允許才能按本協(xié)議和其他條件進行置換的，應取得第三者的審批、同意或允許后才能按本協(xié)議進行置換；而該等審批、同意或允許尚未在置換日前取得的，則該置換日應自動推延至取得該審批、同意或允許日。

7．3 在本協(xié)議簽署之日及置換日，甲乙雙方用以置換之資產及轉移予對方的業(yè)務并無任何正在進行或可能發(fā)生的重大 訴訟 、仲裁、指控或處于任何與此有關的其他法律程序；在置換日前甲乙雙方用以置換之資產及轉移于對方的業(yè)務若有正在進行或可能發(fā)生重大訴訟、仲裁、指控或處于任何與此有關的其他的法律程序中，本協(xié)議的置換日期將自動推延，直至上述之法律事實消除；在置換日自動推延期間該等資產及業(yè)務所產生的權利、義務均由甲乙雙方各自承擔。

7．4 甲乙雙方轉移予對方的業(yè)務，其經營和運作所需的所有許可、同意、批準在置換日和本協(xié)議簽署之日均是合法的并在置換日后繼續(xù)有效。

7．5 甲乙雙方簽定并轉移予對方的未執(zhí)行完畢的合同均是在正常情況下依正常途徑簽定的。

7．6 上述聲明和保證如有不正確之處而令對方受到損失，甲乙雙方同意向對方做出充分的賠償。

第八條 因置換而產生之相互補償或賠償

8．1 因本協(xié)議，甲乙雙方各自在協(xié)議中所列的置換資產，分別由原資產所有方承擔。

8．2 當被置換之資產涉及的第三方義務人未向本協(xié)議約定之權利人一方而是向非權利人一方履行時，非權利人一方應在合理時間內及時將該履行之標的返還給約定之權利人。

8．3 當被置換之資產涉及的第三方權利人未向本協(xié)議約定之義務人一方要求履行，而是向非義務人一方索償或要求其對義務人一方之 債務 或責任負 連帶責任 時，非義務人一方應在合理時間內及時通知義務人一方，義務人一方應及時清償或補償另一方、向另一方提供償債擔保、或向另一方保證將賠償該方因依其要求行事或因法律要求或法院命令而引致的任何訴訟、索賠、損失、賠償、付款、費用和開支及與這些內容相關的一切責任；但因非義務人一方未盡通知義務而引致的風險及費用等損失則不在此限。

8．4 被置換之資產涉及的第三方權利人向本協(xié)議約定的非義務人一方提起訴訟或仲裁，經該方提醒，義務人一方應立即向法院或仲裁機構陳明情況，要求更換當事人，并采取一切可能之措施免除和賠償非義務人一方的任何風險和損失。

8．5 本協(xié)議一方應補償或賠償另一方因其違反或被指控違反本協(xié)議的任何條款而產生的一切有關訴訟、索賠、損失、賠償、付款、費用和開支并承擔與這些內容相關的一切責任。

第九條 爭議的解決

9．1 雙方就本協(xié)議的解釋和施行發(fā)生爭議時，應通過友好協(xié)商解決。

9．2 未能協(xié)商解決的爭議，任何一方有權向當地的人民法院提起訴訟。

第十條 附則

10．1 本協(xié)議一式_________份，甲乙雙方各執(zhí)_________份，具有同等的法律效力。

10．2 本協(xié)議在簽署后即發(fā)生法律效力，未經甲乙雙方協(xié)商一致并達成書面協(xié)議，任何一方不得解除或修改本協(xié)議。

10．3 本協(xié)議所述之資產置換事宜在以下條件均獲得滿足之日起生效：

（1）本協(xié)議所述之資產置換事宜經乙方之上級國資管理部門審批通過；

（2）本協(xié)議所述之資產置換事宜經甲方之股東大會在關聯(lián)股東回避表決的情況下審議通過。

甲方（蓋章）：_______________

法定代表人（簽字）：_________

_________年________月______日

簽訂地點：___________________

乙方（蓋章）：_______________

法定代表人（簽字）：_________

_________年________月______日

簽訂地點：___________________

第3篇 資產置換協(xié)議（二）

甲方：_________

住所：_________

乙方：_________

住所：_________

鑒于：

1．甲方為經批準成立的股份有限公司、上市公司，擬通過資產重組，增加主營，實現企業(yè)結構和產品結構的優(yōu)化，提高經濟效益。

2．乙方為支持甲方發(fā)展，并進一步調整乙方產品結構，愿意將下屬置換給甲方。

甲乙雙方經協(xié)商一致達成協(xié)議如下：

一、置換標的

甲方擬置換_________公司的及在公司中所持權益。

乙方擬置換_________資產為其下屬。

二、置換的范圍和方式

1．甲方本次資產置換的范圍為上述企業(yè)，乙方本次資產置換的范圍為上述置換標的的凈資產。詳細范圍見資產評估報告出具后所附清單。

2．甲乙雙方聘請資產評估機構以_________年_________月_________日為資產置換評估基準日對置換標的進行評估，甲方置換標的凈資產值經評估為_________元，乙方置換標的凈資產值經評估為_________元。本次資產置換以評估結果為依據作價。本次資產置換差額部分_________元由乙方向甲方支付現金。

三、置換的審批和認可

本協(xié)議所述資產置換已獲甲方董事會及乙方上級單位批準，尚待甲方股東大會通過。

四、置換的生效

1．本次資產置換的資產評估基準日為_________年_________月_________日，置換的生效日期為本協(xié)議約定置換經甲方股東大會審議通過之日。置換自置換的生效日期起正式生效。雖然置換行為在本協(xié)議簽署后才實施，置換的生效有追溯性。

2．本協(xié)議所述甲乙方置換資產及相關負債，自置換生效日期起，按本協(xié)議的規(guī)定，歸對方所有。除非本協(xié)議第六條另有規(guī)定外，歸入對方的資產及相關負債，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關業(yè)務所帶來的盈利虧損，由對方擁有和承擔。

五、保證和承諾

1．雙方保證，自本協(xié)議簽訂之日起，截至置換生效日期止，甲乙雙方以正常的方法管理置換的資產及相關負債和經營其相關的業(yè)務。

2．雙方保證，除了已在財務報表和資產評估報告中所披露的負債外，以及除了甲乙雙方在本協(xié)議簽訂以后正常操作中所發(fā)生的負債外，在置換實施前，雙方置換資產沒有其他實際的或已有的債務或責任。

3．雙方保證在置換實施前，置換資產不附帶有任何抵押、質押、留置或其它擔保權益（財務報表和資產評估報告已披露的除外）。

4．雙方保證其移交給對方的資產符合國家、行業(yè)的有關技術標準和質量要求。

六、違約責任

甲乙雙方未能按本協(xié)議約定將置換資產全部、完整地移交給對方，應負責賠償對方因此而造成的損失，并按置換資產凈資產值的百分之十承擔違約金。

七、爭議的解決

雙方就本協(xié)議的接受和履行有爭議時，應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權的法院提起訴訟。

八、未盡事宜

本協(xié)議如有未盡事宜，甲乙雙方可另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議。

九、簽署生效

本協(xié)議經雙方授權代表簽署并加蓋公章后生效。甲方保證將獲得為簽署本協(xié)議所必要的權利的授予。

本協(xié)議一式兩份，雙方各持一份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：__________________

授權代表（簽字）：______________

____________年_______月_______日

乙方（蓋章）：__________________

授權代表（簽字）：______________

____________年_______月_______日

第4篇 資產置換協(xié)議

甲 方：________________________xx公司

注冊地址：________________________

法定代表人：________________________

乙 方：________________________有限公司

注冊地址：________________________

法定代表人：________________________

鑒于：

1.甲方董事會、股東大會已經作出決議，同意將甲方__________平方米的 土地使用權 與乙方所擁有____________________有限公司（下簡稱“m公司'）的37％股權及____________________有限公司（下簡稱“n公司'）的61％股權進行置換。

2.乙方董事會、股東會已經作出決議，同意以乙方持有的m公司37％的股權與n公司61％的股權與甲方的土地使用權進行置換。

3.m公司與n公司的董事會、股東會已經分別作出決議，同意乙方將其持有的各自公司的股權與甲方的土地使用權進行置換。

甲、乙雙方經友好協(xié)商，就資產置換事宜達成如下協(xié)議：

一、本次資產置換的內容

甲方將其擁有的位于____________________的面積總計為________平方米的土地使用權（國有土地使用權證號為____國用（ ）字第____號）與乙方擁有的m公司37％的股權和n公司61％的股權進行置換。

二、本次資產置換的標的

1.置出資產：

甲方擁有的位于________________________的面積總計為______平方米的土地使用權（國有土地使用權證號為____國用（ ）字第____號），地號為________，使用權類型為出讓，終止日期為____年____月____日。

2.置入資產：

（1）乙方所擁有的m公司37％的股權。

（2）乙方所擁有的n公司61％的股權。

3.本次資產置換的價格與作價依據

（1）置出資產的價格

本次資產置換置出資產甲方擁有的____平方米土地，雙方約定以________資產評估有限公司出具的土地估價報告為參考作價依據。根據________資產評估有限公司出具的____國地估字［ ］____號土地資產價格評估報告書，評估總地價為____萬元（上述評估結果已依法報經國土管理部門確認）。甲、乙雙方以此評估值為基礎將本次資產置換中甲方擬置換出的資產作價確定為____萬元。

（2）置入資產的價格

a.根據________資產評估有限公司出具的____評報字（ ）第____號《m公司股權處置資產評估報告書》，m公司的凈資產評估值為____萬元人民幣，因此乙方本次擬置入的m公司37％的股權評估值為____萬元人民幣。

甲、乙雙方經協(xié)商，將本次資產置換中m公司37％的股權作價確定為____萬元。

b.根據__________資產評估有限公司出具的____評報字（ ）第____號《n公司股權處置資產評估報告書》，n公司的凈資產評估值為____萬元人民幣，因此乙方本次擬置入的n公司61％的股權評估值為____萬元人民幣。

甲、乙雙方經協(xié)商，將本次資產置換中n公司61％的股權作價確定為____萬元。

綜上，本次資產置換中甲方擬置換入的m公司37％的股權和n公司61％的股權總計作價為____萬元。

（3）置換差價

甲、乙雙方同意，對于本次資產置換中的差價____萬元由甲方計入對乙方的應付款。

三、雙方的權利與義務

（一）甲方的權利與義務

1.甲方保證本次置換出的____平方米的土地使用權為其所有，不存在設定 抵押 等影響本次置換的情形；

2.本次資產置換完成后，甲方應協(xié)助乙方辦理上述土地使用權的變更手續(xù)，對于需要甲方提供的材料甲方應及時提供。

（二）乙方的權利與義務

1.乙方保證本次置換入的m公司、n公司的股權為其所有，不存在設定 質押 等影響本次置換的情形；

2.本次資產置換完成后，乙方應協(xié)助甲方辦理上述股權的變更手續(xù)，對于需要乙方提供的材料乙方應及時提供。

四、 違約責任

甲、乙雙方均應按本協(xié)議的規(guī)定執(zhí)行本協(xié)議，任何一方違約，均應向另一方承擔本次置換資產價格____%的 違約金 ；若雙方違約，則應按雙方的過錯各自承擔相應的違約責任。

五、保密

甲、乙雙方應當保守本協(xié)議涉及的各方 商業(yè)秘密 ，但法律或行政 法規(guī) 要求或有關監(jiān)管機構要求其承擔披露義務的除外。

六、爭議的解決

如因本協(xié)議產生的各種爭議，甲、乙雙方均應協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任一方均有權將爭議提請______仲裁委員會并按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行裁決。仲裁裁決對雙方具有最終的法律約束力。（或者“如協(xié)商不成，任一方均有權向甲方所在地有 管轄權 的人民法院提起 訴訟 ”。）

七、其他

1.本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。

2.本協(xié)議自雙方授權代表簽署后生效。

3.本協(xié)議未盡事項，由雙方另行協(xié)商確定。

甲 方：____________________xx公司（公章）

法定代表人：____________________

____年____月____日

乙方：___________________________有限公司（公章）

法定代表人：____________________

____年____月____日

第5篇 資產置換協(xié)議樣書

甲 方：________________________xx公司

注冊地址：________________________

法定代表人：________________________

乙 方：________________________有限公司

注冊地址：________________________

法定代表人：________________________

鑒于：

1.甲方董事會、股東大會已經作出決議，同意將甲方__________平方米的土地使用權與乙方所擁有____________________有限公司(下簡稱“m公司')的37%股權及____________________有限公司(下簡稱“n公司')的61%股權進行置換。

2.乙方董事會、股東會已經作出決議，同意以乙方持有的m公司37%的股權與n公司61%的股權與甲方的土地使用權進行置換。

3.m公司與n公司的董事會、股東會已經分別作出決議，同意乙方將其持有的各自公司的股權與甲方的土地使用權進行置換。

甲、乙雙方經友好協(xié)商，就資產置換事宜達成如下協(xié)議：

一、本次資產置換的內容

甲方將其擁有的位于____________________的面積總計為________平方米的土地使用權(國有土地使用權證號為____國用( )字第____號)與乙方擁有的m公司37%的股權和n公司61%的股權進行置換。

二、本次資產置換的標的

1.置出資產：

甲方擁有的位于________________________的面積總計為______平方米的土地使用權(國有土地使用權證號為____國用( )字第____號)，地號為________，使用權類型為出讓，終止日期為____年____月____日。

2.置入資產：

(1)乙方所擁有的m公司37%的股權。

(2)乙方所擁有的n公司61%的股權。

3.本次資產置換的價格與作價依據

(1)置出資產的價格

本次資產置換置出資產甲方擁有的____平方米土地，雙方約定以________資產評估有限公司出具的土地估價報告為參考作價依據。根據________資產評估有限公司出具的____國地估字[ ]____號土地資產價格評估報告書，評估總地價為____萬元(上述評估結果已依法報經國土管理部門確認)。甲、乙雙方以此評估值為基礎將本次資產置換中甲方擬置換出的資產作價確定為____萬元。

(2)置入資產的價格

a.根據________資產評估有限公司出具的____評報字( )第____號《m公司股權處置資產評估報告書》，m公司的凈資產評估值為____萬元人民幣，因此乙方本次擬置入的m公司37%的股權評估值為____萬元人民幣。

甲、乙雙方經協(xié)商，將本次資產置換中m公司37%的股權作價確定為____萬元。

b.根據__________資產評估有限公司出具的____評報字( )第____號《n公司股權處置資產評估報告書》，n公司的凈資產評估值為____萬元人民幣，因此乙方本次擬置入的n公司61%的股權評估值為____萬元人民幣。

甲、乙雙方經協(xié)商，將本次資產置換中n公司61%的股權作價確定為____萬元。

綜上，本次資產置換中甲方擬置換入的m公司37%的股權和n公司61%的股權總計作價為____萬元。

(3)置換差價

甲、乙雙方同意，對于本次資產置換中的差價____萬元由甲方計入對乙方的應付款。

三、雙方的權利與義務

(一)甲方的權利與義務

1.甲方保證本次置換出的____平方米的土地使用權為其所有，不存在設定抵押等影響本次置換的情形

2.本次資產置換完成后，甲方應協(xié)助乙方辦理上述土地使用權的變更手續(xù)，對于需要甲方提供的材料甲方應及時提供。

(二)乙方的權利與義務

1.乙方保證本次置換入的m公司、n公司的股權為其所有，不存在設定質押等影響本次置換的情形

2.本次資產置換完成后，乙方應協(xié)助甲方辦理上述股權的變更手續(xù)，對于需要乙方提供的材料乙方應及時提供。

四、違約責任

甲、乙雙方均應按本協(xié)議的規(guī)定執(zhí)行本協(xié)議，任何一方違約，均應向另一方承擔本次置換資產價格____%的違約金若雙方違約，則應按雙方的過錯各自承擔相應的違約責任。

五、保密

甲、乙雙方應當保守本協(xié)議涉及的各方商業(yè)秘密，但法律或行政法規(guī)要求或有關監(jiān)管機構要求其承擔披露義務的除外。

六、爭議的解決

如因本協(xié)議產生的各種爭議，甲、乙雙方均應協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任一方均有權將爭議提請______仲裁委員會并按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行裁決。仲裁裁決對雙方具有最終的法律約束力。(或者“如協(xié)商不成，任一方均有權向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟”。)

七、其他

1.本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。

2.本協(xié)議自雙方授權代表簽署后生效。

3.本協(xié)議未盡事項，由雙方另行協(xié)商確定。

甲 方：____________________xx公司(公章)

法定代表人：____________________

____年____月____日

乙方：___________________________有限公司(公章)

法定代表人：____________________

____年____月____日

第6篇 資產置換使用協(xié)議

甲 方：________________________xx公司

注冊地址：________________________

法定代表人：________________________

乙 方：________________________有限公司

注冊地址：________________________

法定代表人：________________________

鑒于：

甲方董事會、股東大會已經作出決議，同意將甲方__________平方米的土地使用權與乙方所擁有____________________有限公司(下簡稱“m公司')的37%股權及____________________有限公司(下簡稱“n公司')的61%股權進行置換。

乙方董事會、股東會已經作出決議，同意以乙方持有的m公司37%的股權與n公司61%的股權與甲方的土地使用權進行置換。

公司與n公司的董事會、股東會已經分別作出決議，同意乙方將其持有的各自公司的股權與甲方的土地使用權進行置換。

甲、乙雙方經友好協(xié)商，就資產置換事宜達成如下協(xié)議：

一、本次資產置換的內容

甲方將其擁有的位于____________________的面積總計為________平方米的土地使用權(國有土地使用權證號為____國用( )字第____號)與乙方擁有的m公司37%的股權和n公司61%的股權進行置換。

二、本次資產置換的標的

置出資產：

甲方擁有的位于________________________的面積總計為______平方米的土地使用權(國有土地使用權證號為____國用( )字第____號)，地號為________，使用權類型為出讓，終止日期為____年____月____日。

置入資產：

(1)乙方所擁有的m公司37%的股權。

(2)乙方所擁有的n公司61%的股權。

本次資產置換的價格與作價依據

(1)置出資產的價格

本次資產置換置出資產甲方擁有的____平方米土地，雙方約定以________資產評估有限公司出具的土地估價報告為參考作價依據。根據________資產評估有限公司出具的____國地估字[ ]____號土地資產價格評估報告書，評估總地價為____萬元(上述評估結果已依法報經國土管理部門確認)。甲、乙雙方以此評估值為基礎將本次資產置換中甲方擬置換出的資產作價確定為____萬元。

(2)置入資產的價格

根據________資產評估有限公司出具的____評報字( )第____號《m公司股權處置資產評估報告書》，m公司的凈資產評估值為____萬元人民幣，因此乙方本次擬置入的m公司37%的股權評估值為____萬元人民幣。

甲、乙雙方經協(xié)商，將本次資產置換中m公司37%的股權作價確定為____萬元。

根據__________資產評估有限公司出具的____評報字( )第____號《n公司股權處置資產評估報告書》，n公司的凈資產評估值為____萬元人民幣，因此乙方本次擬置入的n公司61%的股權評估值為____萬元人民幣。

甲、乙雙方經協(xié)商，將本次資產置換中n公司61%的股權作價確定為____萬元。

綜上，本次資產置換中甲方擬置換入的m公司37%的股權和n公司61%的股權總計作價為____萬元。

(3)置換差價

甲、乙雙方同意，對于本次資產置換中的差價____萬元由甲方計入對乙方的應付款。

三、雙方的權利與義務

(一)甲方的權利與義務

甲方保證本次置換出的____平方米的土地使用權為其所有，不存在設定抵押等影響本次置換的情形;

本次資產置換完成后，甲方應協(xié)助乙方辦理上述土地使用權的變更手續(xù)，對于需要甲方提供的材料甲方應及時提供。

(二)乙方的權利與義務

乙方保證本次置換入的m公司、n公司的股權為其所有，不存在設定質押等影響本次置換的情形;

本次資產置換完成后，乙方應協(xié)助甲方辦理上述股權的變更手續(xù)，對于需要乙方提供的材料乙方應及時提供。

四、違約責任

甲、乙雙方均應按本協(xié)議的規(guī)定執(zhí)行本協(xié)議，任何一方違約，均應向另一方承擔本次置換資產價格____%的違約金;若雙方違約，則應按雙方的過錯各自承擔相應的違約責任。

五、保密

甲、乙雙方應當保守本協(xié)議涉及的各方商業(yè)秘密，但法律或行政法規(guī)要求或有關監(jiān)管機構要求其承擔披露義務的除外。

六、爭議的解決

如因本協(xié)議產生的各種爭議，甲、乙雙方均應協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任一方均有權將爭議提請______仲裁委員會并按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行裁決。仲裁裁決對雙方具有最終的法律約束力。(或者“如協(xié)商不成，任一方均有權向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟”。)

七、其他

本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。

本協(xié)議自雙方授權代表簽署后生效。

本協(xié)議未盡事項，由雙方另行協(xié)商確定。

甲 方：____________________xx公司(公章)

法定代表人：____________________

____年____月____日

乙方：___________________________有限公司(公章)

法定代表人：____________________

____年____月____日

第7篇 資產置換協(xié)議一

第一條 合同當事人

(1)甲方：_________。

(2)乙方：_________。

第二條 合同訂立之目的

2.1 甲方為_________，乙方為_________，為使甲乙雙方能更好的規(guī)范發(fā)展，甲乙雙方經協(xié)商同意對雙方的資產和業(yè)務進行整合，甲方以其部分資產與乙方的部分資產進行置換。

2.2 就上述事宜，甲乙雙方經友好協(xié)商達成一致并簽署本協(xié)議。

第三條 資產置換

3.1 甲方用于置換之財產：

(1)甲方以其_________畝耕地及其相關的配套經營性資產轉讓予乙方(具體資產清單待中介機構評估后確定)。

(2)該等資產以_________年_________月_________日為基準日經中介機構評估確認的資產凈值為準。

3.2 乙方用于置換之財產：

(1)乙方以其與甲方耕地相配套的輔助性生產設施、水利調度設施、棉紡設備、廠房、工業(yè)用地轉讓予甲方(具體資產清單待中介機構評估后確定)。

(2)該等資產以_________年_________月_________日為基準日經中介機構評估確認的資產凈值為準。

3.3 甲乙雙方同意本協(xié)議項下用于置換的資產在評估基準日至資產置換日期間所產生的利潤或虧損分別由資產受讓方享有或補足。

第四條 置換原則

4.1 置換后，甲乙雙方置換資產所有的義務仍歸原資產所有方。

4.2 本協(xié)議所涉及之置換資產及長期投資(包括但不限于固定資產、流動資產、遞延資產等)，均以評估后的價值進行置換。

第五條 資產及業(yè)務、合同的劃分

5.1 甲乙雙方進行置換的有形資產以評估后的價值為準。

5.2 自置換日起，甲乙雙方相互置換以后的資產及相關的業(yè)務和合同權利均轉移給協(xié)議另一方。

5.3 若有任何依本協(xié)議4.1條規(guī)定之置換原則應轉移于對方之資產及相關的所有業(yè)務、合同、財產、權利、義務、利益在轉移予對方之資產及清單中沒有包括但經證實應屬另一方享有或承擔，則應由協(xié)議另一方享有或承擔。

第六條 資產置換日

甲乙雙方同意，本協(xié)議生效日為資產置換日，即甲乙雙方同時辦理產權過戶手續(xù)等有關的資產置換事宜。

第七條 聲明和承諾

7.1 甲乙雙方用以置換之資產，在置換日之前均完全處于甲乙雙方的經營管理和控制之下，且甲乙雙方對其用于置換的資產各自均有合法所有權、使用權或/和股權。

7.2 如有任何資產或權利之轉讓必須事先取得第三者的審批、同意或允許才能按本協(xié)議和其他條件進行置換的，應取得第三者的審批、同意或允許后才能按本協(xié)議進行置換而該等審批、同意或允許尚未在置換日前取得的，則該置換日應自動推延至取得該審批、同意或允許日。

7.3 在本協(xié)議簽署之日及置換日，甲乙雙方用以置換之資產及轉移予對方的業(yè)務并無任何正在進行或可能發(fā)生的重大訴訟、仲裁、指控或處于任何與此有關的其他法律程序在置換日前甲乙雙方用以置換之資產及轉移于對方的業(yè)務若有正在進行或可能發(fā)生重大訴訟、仲裁、指控或處于任何與此有關的其他的法律程序中，本協(xié)議的置換日期將自動推延，直至上述之法律事實消除在置換日自動推延期間該等資產及業(yè)務所產生的權利、義務均由甲乙雙方各自承擔。

7.4 甲乙雙方轉移予對方的業(yè)務，其經營和運作所需的所有許可、同意、批準在置換日和本協(xié)議簽署之日均是合法的并在置換日后繼續(xù)有效。

7.5 甲乙雙方簽定并轉移予對方的未執(zhí)行完畢的合同均是在正常情況下依正常途徑簽定的。

7.6 上述聲明和保證如有不正確之處而令對方受到損失，甲乙雙方同意向對方做出充分的賠償。

第八條 因置換而產生之相互補償或賠償

8.1 因本協(xié)議，甲乙雙方各自在協(xié)議中所列的置換資產，分別由原資產所有方承擔。

8.2 當被置換之資產涉及的第三方義務人未向本協(xié)議約定之權利人一方而是向非權利人一方履行時，非權利人一方應在合理時間內及時將該履行之標的返還給約定之權利人。

8.3 當被置換之資產涉及的第三方權利人未向本協(xié)議約定之義務人一方要求履行，而是向非義務人一方索償或要求其對義務人一方之債務或責任負連帶責任時，非義務人一方應在合理時間內及時通知義務人一方，義務人一方應及時清償或補償另一方、向另一方提供償債擔保、或向另一方保證將賠償該方因依其要求行事或因法律要求或法院命令而引致的任何訴訟、索賠、損失、賠償、付款、費用和開支及與這些內容相關的一切責任但因非義務人一方未盡通知義務而引致的風險及費用等損失則不在此限。

8.4 被置換之資產涉及的第三方權利人向本協(xié)議約定的非義務人一方提起訴訟或仲裁，經該方提醒，義務人一方應立即向法院或仲裁機構陳明情況，要求更換當事人，并采取一切可能之措施免除和賠償非義務人一方的任何風險和損失。

8.5 本協(xié)議一方應補償或賠償另一方因其違反或被指控違反本協(xié)議的任何條款而產生的一切有關訴訟、索賠、損失、賠償、付款、費用和開支并承擔與這些內容相關的一切責任。

第九條 爭議的解決

9.1 雙方就本協(xié)議的解釋和施行發(fā)生爭議時，應通過友好協(xié)商解決。

9.2 未能協(xié)商解決的爭議，任何一方有權向當地的人民法院提起訴訟。

第十條 附則

10.1 本協(xié)議一式_________份，甲乙雙方各執(zhí)_________份，具有同等的法律效力。

10.2 本協(xié)議在簽署后即發(fā)生法律效力，未經甲乙雙方協(xié)商一致并達成書面協(xié)議，任何一方不得解除或修改本協(xié)議。

10.3 本協(xié)議所述之資產置換事宜在以下條件均獲得滿足之日起生效：

(1)本協(xié)議所述之資產置換事宜經乙方之上級國資管理部門審批通過

(2)本協(xié)議所述之資產置換事宜經甲方之股東大會在關聯(lián)股東回避表決的情況下審議通過。

甲方(蓋章)：_______________

法定代表人(簽字)：_________

_________年________月______日

簽訂地點：___________________

乙方(蓋章)：_______________

法定代表人(簽字)：_________

_________年________月______日

簽訂地點：___________________