法律轉讓合同（6份范本）

第1篇 股權轉讓法律意見書怎么寫？

律師事務所關于a股份有限公司轉讓c股份有限公司股權的法律意見書 致：a股份有限公司 (引言) 律師事務所(以下簡稱本所)接受a股份有限公司(以下簡稱a公司)的委托，指派________律師、________律師(以下簡稱本所律師)擔任a公司的特聘專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國證

××律師事務所關于a股份有限公司轉讓c股份有限公司股權的法律意見書

致：a股份有限公司

(引言)

××律師事務所(以下簡稱&ldquo本所&rdquo)接受a股份有限公司(以下簡稱&ldquoa公司&rdquo)的委托，指派________律師、________律師(以下簡稱&ldquo本所律師&rdquo)擔任a公司的特聘專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱&ldquo《上市規(guī)則》&rdquo)，以及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，就a公司向b股份有限公司(下簡稱&ldquob公司&rdquo)轉讓其持有的c股份有限公司(下簡稱&ldquoc公司&rdquo)法人股股權事宜(下簡稱&ldquo本次股權轉讓&rdquo)，出具本法律意見書。

本所律師根據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求對本次股權轉讓的合法性及相關法律問題發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔相應的法律責任。

本法律意見書僅就本次股權轉讓有關的法律問題發(fā)表意見，并不對有關會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。

本所律師就a公司本次股權轉讓所涉及的有關問題進行了必要的審慎調(diào)查，對與出具法律意見書有關的事項及文件資料進行了審查。

本所律師在出具法律意見書之前，業(yè)已得到a公司的承諾和保證，即：a公司已向本所律師提供了為出具法律意見書所必需的、真實的、完整的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言，并無任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導之處。上述所提供的材料如為副本或復印件，則保證與正本或原件相符。

本法律意見書僅供a公司為本次股權轉讓之目的而使用，非經(jīng)本所同意，不得用作任何其他目的。

本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對a公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

(正文)

一、本次股權轉讓雙方的主體資格

1.轉讓方的主體資格 分享到： 上一篇：有限公司股權轉讓協(xié)議(參考格式）

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特別推薦· 合作協(xié)議書樣本· 股東貸款協(xié)議· 股東出資轉讓協(xié)議

（一）· 股東投資設立公司協(xié)議書· 設立有限責任公司出資協(xié)議書(樣式二)· 干股協(xié)議書（范本）

相關文章· 合伙協(xié)議的主要內(nèi)容· 設立有限責任公司出資協(xié)議書(樣式二)· 隱名股東協(xié)議書· 投資入股協(xié)議書· 股東貸款協(xié)議書范本· 干股協(xié)議書范本

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第2篇 資產(chǎn)包轉讓法律服務合同

2023資產(chǎn)包轉讓法律服務轉讓方：_________(以下簡稱“甲方”)

受讓方：_________(以下稱“乙方”)

甲方、乙方經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同進行協(xié)作和配合，就甲方資產(chǎn)轉讓事宜，達成協(xié)議如下：

1、甲方同意將位于________________________甲方所有的資產(chǎn)轉讓予乙方。

(1)列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的有關企業(yè)的所有機器設備、建筑物及在建工程。

(2)列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的有關企業(yè)的土地使用權。

3、雙方協(xié)商一致的轉讓交割日為：______年______月______日

4、自本協(xié)議規(guī)定的交割日起，乙方即成為該轉讓資產(chǎn)的合法所有者，享有并承擔與轉讓資產(chǎn)有關的一切權利和義務。

5、甲乙雙方協(xié)商一致，根據(jù)資產(chǎn)評估結果，甲、乙雙方一致同意，以_________萬元人民幣作為固定資產(chǎn)轉讓價格;乙方于______年______月______日前向甲方全額支付。(以甲方銀行到賬為準)

6、甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：

6.1甲方是根據(jù)中國法律正式設立和合法存續(xù)的有限責任公司，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務和責任;而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。

6.3除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方?jīng)]有正在進行的、以甲方為一方的或以甲方的轉讓資產(chǎn)的任何部分為標的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉讓資產(chǎn)狀況或業(yè)務經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。

6.4甲方在交割日之前對其所使用的土地的使用是合法的，并不需要補交任何稅費，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對土地的使用而需要乙方承擔或履行的義務或責任。

6.5甲方將按照國家法律及有關政策的精神與乙方共同妥善處理本協(xié)議所述資產(chǎn)轉讓過程中的任何未盡事宜。

7、乙方承諾、聲明及保證：

7.1乙方妥善維護使用受讓的資產(chǎn)，從事合法的經(jīng)營活動。

7.2乙方承諾若再次轉讓所獲得的資產(chǎn)時，甲方或甲方指派的代表人有絕對優(yōu)先回購的權利。

7.3乙方將按照國家法律及有關政策的精神與甲方共同妥善處理本協(xié)議所述產(chǎn)權轉讓過程中的任何未盡事宜。

7.4按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付轉讓價款。

8、保密條款：除中國有關法律、法規(guī)或有關公司章程的明文規(guī)定或要求外，未經(jīng)他方事先書面同意，任何一方在本協(xié)議所述交易完成前或完成后，不得將本協(xié)議的有關內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

9、違約責任：任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。

10、甲、乙雙方一致同意，本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方授權代表簽字及加蓋雙方公章即生效。

11、爭議的解決

11.1.凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關的一切爭議，協(xié)議雙方應通過友好協(xié)商解決。

11.2.根據(jù)中國有關法律，如果本協(xié)議任何條款由法庭裁決為無效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。

12、甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協(xié)議而應繳納的任何稅款或費用，均應根據(jù)中國有關法律、法規(guī)的規(guī)定繳納。

13、本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

14、本協(xié)議以中文書正本一式_________份，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。

甲方(蓋章)：_____________________

法定代表人(簽字)：_______________

乙方(蓋章)：_____________________

法定代表人(簽字)：_______________

附件

第3篇 企業(yè)轉讓法律服務合同

2023企業(yè)轉讓法律服務甲方：___________________(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼)

乙方：___________________(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼)

根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》以及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，締約雙方本著平等互利、等價有償?shù)脑瓌t，就甲方對乙方的債權轉為甲方對乙方的股權問題，通過友好協(xié)商，訂立本協(xié)議;

甲方乙方之間原債權、債務關系真實有效，債權轉為股權后，甲方成為乙方的股東，不再享有債權人權益，轉而享有股東權益。

第一條債權的確認

甲乙雙方確認

1、截止________________年________________月________________日，甲方對乙方的待轉股債權總額為________________元;

2、如甲方債權在債轉股完成日之前到期，乙方確認其訴訟時效自動延期________________年，各方無須另行簽訂延期文件。

第二條債轉股后乙方的股權構成

1、甲方將轉股債權投入乙方，成為乙方的股東之一，乙方負責完成變更工商登記等必要的法律手續(xù);

2、債轉股完成后，乙方的股權構成為：_________________

(1)甲方以________________元的債轉股資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的________________%;

(2)以________________元的資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的________________%。

第三條費用承擔

因簽訂、履行本協(xié)議所發(fā)生的聘請中介機構費用及其他必要費用，均由乙方負擔。

第四條違約責任

1、任何一方違反本協(xié)議規(guī)定義務給其他方造成經(jīng)濟損失，應負責賠償受損方所蒙受的全部損失;

2、若在債轉股完成日前本協(xié)議被解除，甲方的待轉股債權、擔保權益及其時效將自動恢復至本債轉股協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。

第五條爭議解決

因簽訂、履行本協(xié)議發(fā)生的一切爭議，由爭議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按下列第項規(guī)定的方式解決：_________________

(1)提交仲裁委員會，按該仲裁委員會的仲裁規(guī)則仲裁;

(2)依法向人民法院起訴。

第六條其他約定

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽訂后，并經(jīng)乙方股東會決議通過后生效;

2、本協(xié)議正本一式兩份，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力;

3、本協(xié)議于________________年________________月________________日，于________________簽訂。

甲方：_________________(蓋章)

法定代表人(或委托代理人)：_____________

乙方：_________________(蓋章)

法定代表人(或委托代理人)：_____________

第4篇 如何防范股權轉讓程序瑕疵法律風險？

核心提示：如何防范股權轉讓程序瑕疵的法律風險？ 在股權轉讓中，程序的合法對轉讓的效力產(chǎn)生重要影響，有關法律的強制性規(guī)定必須遵守，不符合法定的程序要求，股權轉讓行為對公司不發(fā)生效力。主要涉及通知、授權瑕疵、侵犯優(yōu)先購買權等欠缺股東同意或侵犯股東利益的問

如何防范股權轉讓程序瑕疵的法律風險?

在股權轉讓中，程序的合法對轉讓的效力產(chǎn)生重要影響，有關法律的強制性規(guī)定必須遵守，不符合法定的程序要求，股權轉讓行為對公司不發(fā)生效力。主要涉及通知、授權瑕疵、侵犯優(yōu)先購買權等欠缺股東同意或侵犯股東利益的問題，另外，國有資產(chǎn)、外資等特殊股權的轉讓應在辦理相應審批或登記手續(xù)后，才可生效。

1、轉讓方授權瑕疵的法律風險

轉讓方授權的瑕疵直接影響到股權轉讓的效果，主要來自兩個方面的風險：

(1)法律限制中的法律風險

① 有限責任公司股權轉讓程序限制中的法律風險

對于內(nèi)部轉讓，法律并無強制性要求，符合公司章程的程序即可，而公司章程是可以限定轉讓時間、對象、股權比例以及是否經(jīng)得其他股東同意的問題。從程序上的要求來說，法律并未要求召開股東會并作出決議，股東之間只要達成了轉讓協(xié)議，并履行相應變更手續(xù)，股權轉讓即可實現(xiàn)，是合法有效的。

對于外部轉讓而言，法律上對外部轉讓的程序有著嚴格的規(guī)定，根據(jù)法律規(guī)定，有限公司的股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。可見，有限責任公司股東轉讓股權應經(jīng)得其他股東過半數(shù)同意，這是法定必備條件。否則，轉讓股權的行為對公司不發(fā)生效力，如果受讓方與轉讓人惡意串通，其本身的轉讓行為就導致轉讓合同無效，當然，受讓人也可能因為受欺詐而主張撤銷轉讓合同，如果受讓人明知股權交易未經(jīng)得其他股東同意，不能主張違約責任。也就是說未經(jīng)得內(nèi)部同意程序的股權轉讓行為，就合同本身而言并不必然發(fā)生無效的效果，如果不存在惡意串通的情形，該轉讓合同也是有效的，轉讓人應當向受讓人承擔違約責任。因此，我們側重于分析外部轉讓程序的法律風險。

從具有程序上來說，股東應當就股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東過半數(shù)不同意轉讓的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

可以看出，在外部轉讓程序上，必須注意以下幾個問題：

① 欲轉讓股權股東的書面通知義務

需要注意的問題是，股東應向其他股東發(fā)出書面通知，說明欲轉讓股權的比例、轉讓對象等基本情況，征詢其他股東同意。此義務是法定義務，否則無法啟動其他股東同意程序。同時，其他股東可能對通知事項提出更為具體的要求，以增加信息批露的全面性和真實性。因此，書面通知的內(nèi)容應明確具體。

② 其他股東同意的條件和方式

第一，關于同意條件。

根據(jù)法律規(guī)定，取得其他股東同意的實質(zhì)條件是過半數(shù)股東同意，需要注意的問題是，這里所指的&ldquo過半數(shù)&rdquo是指除轉讓股權以外的其他股東的過半數(shù)，完全以人數(shù)確定表決權，而不是股權比例的過半數(shù)。

第二，關于同意方式。

根據(jù)法律規(guī)定，可以采取明示同意和默示同意的方式。

明示同意的方式：其他股東可以以股東會決議的形式或其他書面形式取得同意，法律并無強制性的要求，但實踐中一般采取股東會決議授權的形式，因為股權轉讓事項可能涉及到股權比例的變化和股東的變更，此變化將導致公司章程的修改，而修改公司章程需要經(jīng)過股東會的同意。

默示同意的方式：這種方式主要是法定的&ldquo視為同意&rdquo情況，包括兩種情形。一是接到通知后未答復的股東視為同意轉讓，二是既不同意也不購買的股東視為同意轉讓。這是法律對股東同意權的限制，也就是說，如不同意對外轉讓股權，那么就負有購買此股權的義務，以保護股本的穩(wěn)定性。

此外，值得注意的問題是，關于有限責任公司股權轉讓的程序問題，法律賦予公司章程可以作出具體規(guī)定或限制，因此，在公司章程中可以對股權的內(nèi)外部轉讓是否需要經(jīng)得其他股東同意作出限制。如果不符合公司章程對股權轉讓的限制要求，該轉讓行為對公司將不產(chǎn)生法律效力，由轉讓的雙方承擔相應的法律責任。

② 股份有限公司股權轉讓程序限制中的法律風險

由于股份公司的股份流動性較強，法律上對程序的限制主要是對轉讓時間、場所、方式等的限制。 主要涉及以下幾個問題：

第一，在股份有限公司公司成立前不得向股東交付股票，更不得因此轉讓股票。

第二，必須在依法設立的證券交易場所或者按國務院規(guī)定的方式進行。這里的交易場所不限于證券交易所，上市交易在證券交易所進行，非上市股份流通在依法設立的其他交易場所進行，但均禁止場外交易。記名股票的轉讓必須以背書或其他法定方式轉讓，且公司必須將受讓人的基本情況記載于股東名冊。無記名股票的轉讓在證券交易所交付后即生效。

第三，上市公司收購行為應遵循法定形式，包括符合要約收購和協(xié)議收購的條件和程序限制要求等。

(2)公司章程限制中的法律風險

值得注意的問題是，關于有限責任公司股權轉讓的程序問題，法律賦予公司章程可以作出具體規(guī)定或限制，因此，在公司章程中可以對股權的內(nèi)外部轉讓是否需要經(jīng)得其他股東同意作出限制。如果不符合公司章程對股權轉讓的限制要求，該轉讓行為對公司將不產(chǎn)生法律效力，由轉讓的雙方承擔相應的法律責任。

2、受讓方授權瑕疵的法律風險

(1)法律限制中的法律風險

對于受讓方的高新技術企業(yè)而言，購買股權屬于重大的投資行為，應根據(jù)公司章程的規(guī)定，由董事會或股東會(大會)授權，才能保障轉讓的生效。如果未經(jīng)得內(nèi)部合法授權，屬于違反公司章程的行為，導致轉讓對內(nèi)無效。如果相應決議的內(nèi)容違反了公司章程關于股權轉讓的限制規(guī)定，受讓方股東可以自作出決議之日起六十日起，請求人民法院撤銷此決議，同樣也會導致轉讓的無效。

股份回購應經(jīng)過股東大會的授權。

(2)公司章程限制中的法律風險

法律賦予公司章程可以對企業(yè)購買股權的條件作出相應的限制，不具備相應條件，未經(jīng)公司授權，這樣的轉讓行為對公司不發(fā)生效力。

綜上所述，可以看出對于股權轉讓應首先考慮是否符合上述實體性和程序性的要求，為避免來自效力上的風險，可考慮先行簽訂股權轉讓草案，對股權轉讓相關事宜進行約定，并約定違約責任即締約過失責任的承擔，在不存在影響效力的瑕疵后，再簽訂正式股權轉讓協(xié)議，這樣才能充分保證股權轉讓的效力，有效降低法律風險。

延伸閱讀：

有限公司章程樣本/info/gongsi/gszc/2010101059586.html

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第5篇 個人獨資企業(yè)轉讓法律意見書

_______________用品有限公司

_______________董事長閣下：

____________律師事務所接受貴公司的委托，指派本律師就企業(yè)轉讓事宜出具法律意見書，本律師審閱了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，參考了《個人獨資企業(yè)法》、《外資企業(yè)法》、《個人獨資企業(yè)登記管理辦法》等法律法規(guī)，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：

1、轉讓的規(guī)定及主體要求。

從《營業(yè)執(zhí)照》可知，你公司屬于獨資經(jīng)營的港資企業(yè)，雖有有限公司之名，但出資人仍對企業(yè)承擔無限責任。出資人對企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權，可以依法進行轉讓。

受讓方應當符合獨資企業(yè)登記主體的要求，是具有完全民事行為的自然人，且不屬于法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人。

2、轉讓程序。

①訂立企業(yè)轉讓協(xié)議。協(xié)議書內(nèi)容雙方約定，格式參考本律師提供的《個人獨資企業(yè)轉讓協(xié)議》。

②受讓方可能要求企業(yè)債權債務公告程序。債權債務公告應當由轉讓雙方聯(lián)合在企業(yè)所在地地市級以上報刊上發(fā)布，公告的內(nèi)容應包括企業(yè)轉讓前的債權債務由誰承擔，債權人申報債權的方法、期限(可能適用個人獨資企業(yè)解散、清算時六十日的期限)等內(nèi)容。轉讓雙方在與債權債務人達成債權債務清償協(xié)議后，方能向登記機關申請投資人變更登記。

③到工商部門進行變更登記。

個人獨資企業(yè)變更投資人姓名或居所、出資額、出資方式，應當在變更事由發(fā)生之日起十五日內(nèi)，向原登記機關申請變更登記。登記機關必須憑企業(yè)轉讓協(xié)議、債權債務通知公告證明及相關身份證明﹙雙方身份證、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)公章、法人代表證明書﹚等材料才能進行變更登記。工商登記人員在審查投資人變更登記手續(xù)時，要求能見到轉讓雙方當事人，并親眼看到雙方在轉讓協(xié)議上簽字或按手印。

3、常見的風險防范。

①轉讓后債權債務全部由受讓方承擔，但這只是轉讓雙方的內(nèi)部約定，不能對抗擁有債權的善意第三人。有時雖然已轉讓，因受讓方無力承擔債務，受讓方還負連帶責任。

②轉讓后沒到工商部門變更登記，受讓方繼續(xù)用以前的《營業(yè)執(zhí)照》，致使轉讓方雖然轉讓了企業(yè)，但仍然承擔轉讓的的法律責任。告知受讓方，此種做法對受讓方也是不利的，因為“個人獨資企業(yè)涂改、出租、轉讓營業(yè)執(zhí)照的由登記機關責令改正，沒收違法所得，處以3000元以下的罰款，情節(jié)嚴重的吊銷營業(yè)執(zhí)照承租、受讓營業(yè)執(zhí)照從事經(jīng)營活動的，由登記機關收繳營業(yè)執(zhí)照，責令停止經(jīng)營活動，處以5000元以下的罰款”。

③若受讓方要求公告，時間太久，盡量不走該公告程序。

綜上，希貴公司適當?shù)刈⒁馍鲜龇蓡栴}，防范法律風險，順利地完成企業(yè)轉讓事宜。

順祝

商祺

____________律師事務所____________

______年______月______日

第6篇 股權轉讓法律意見書怎么寫

致：________股份有限公司

________律師事務所(以下簡稱“本所”)接受a股份有限公司(以下簡稱“a公司”)的委托，指派________律師、________律師(以下簡稱“本所律師”)擔任a公司的特聘專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)，以及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，就a公司向b股份有限公司(下簡稱“b公司”)轉讓其持有的c股份有限公司(下簡稱“c公司”)法人股股權事宜(下簡稱“本次股權轉讓”)，出具本法律意見書。

本所律師根據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求對本次股權轉讓的合法性及相關法律問題發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔相應的法律責任。

本法律意見書僅就本次股權轉讓有關的法律問題發(fā)表意見，并不對有關會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。

本所律師就a公司本次股權轉讓所涉及的有關問題進行了必要的審慎調(diào)查，對與出具法律意見書有關的事項及文件資料進行了審查。

本所律師在出具法律意見書之前，業(yè)已得到a公司的承諾和保證，即：a公司已向本所律師提供了為出具法律意見書所必需的、真實的、完整的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言，并無任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導之處。上述所提供的材料如為副本或復印件，則保證與正本或原件相符。

本法律意見書僅供a公司為本次股權轉讓之目的而使用，非經(jīng)本所同意，不得用作任何其他目的。