公司改制合同（14份范本）

第1篇 公司改制合同

公司改制合同

公司改制合同

編號(hào)（_______）股改字第（______）號(hào)

甲方：__________________

乙方：__________________

鑒于：

甲方是依照《中華人民共和國(guó)公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司。

乙方是根據(jù)_________市政府【_________】_________號(hào)、【_________】_________號(hào)、【_________】_________號(hào)文件和________市工商局【_________】_________號(hào)、【_________】_________號(hào)文件依法從事國(guó)有、集體性企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓掛牌交易、鑒證，其他有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓見(jiàn)證以及非上市股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。

第一條 釋義

除非特別說(shuō)明或文意另有所指，以下詞句和表述在本協(xié)議中應(yīng)按如下解釋：

1．股份制改造：甲方作為有限公司由目前的有限責(zé)任公司狀態(tài)變更為股份有限責(zé)任公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過(guò)程；或者甲方作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立股份有限公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過(guò)程。

2．股權(quán)轉(zhuǎn)讓見(jiàn)證：為配合股份制改造，乙方可根據(jù)甲方需要為甲方出具《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見(jiàn)證（鑒證）書》（詳見(jiàn)附件1乙方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見(jiàn)證業(yè)務(wù)指南》）。

3．股權(quán)登記托管：完成股份制改造后，甲方為乙方辦理股份有限公司股權(quán)登記托管，以促進(jìn)乙方的股權(quán)交易和融資渠道順暢（詳見(jiàn)附件2乙方《股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)指南》）。

4．工商代理變更登記：乙方根據(jù)甲方授權(quán)，代為辦理甲方股份制改造過(guò)程中的所有相關(guān)工商變更登記。

第二條 股份制改造服務(wù)的目的

為充分利用非上市股份有限公司法定注冊(cè)資本門檻降低的外部形勢(shì)，進(jìn)一步完善公司內(nèi)部的法人治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)外結(jié)合疏通公司融資的渠道。甲方委托乙方作為其本次股份制改造的服務(wù)機(jī)構(gòu)（代理權(quán)限見(jiàn)授權(quán)委托書）。

第三條 股份制改造服務(wù)的期限

甲方自_________年_________月_________日起至股份有限責(zé)任公司設(shè)立并在乙方交易所登記托管之日止。

第四條 股份制改造服務(wù)的內(nèi)容

1．本合同簽訂后，乙方參與甲方關(guān)于股份制改造的股東會(huì)，根據(jù)甲方各股東的具體要求起草關(guān)于股份制改造的股東會(huì)決議并由甲方各 股東簽字確認(rèn)。

2．受甲方或者甲方股東的委托并根據(jù)股東簽字確認(rèn)的法律文書，乙方為甲方股東代為辦理如下股份制改造事宜：

（1）設(shè)計(jì)股份制改造方案交甲方各股東審議后確定（內(nèi)容可能包括公司的股權(quán)重組方案、資產(chǎn)和財(cái)務(wù)重組方案、內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的調(diào)整方案等）；

（2）擬設(shè)股份有限公司的章程、創(chuàng)立大會(huì)股東會(huì)決議的起草；

（3）代理股份制改造中可能涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓見(jiàn)證事宜；

（4）聯(lián)合中介機(jī)構(gòu)提供股份制改造中的法律意見(jiàn)書、會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等法律文件；

（5）代理股份制改造中可能涉及的相關(guān)工商變更登記事宜；

3．甲方完成股份制改造后，乙方為新設(shè)的股份有限公司提供登記托管服務(wù)。

第五條 股份制改造期間雙方權(quán)利義務(wù)

1．甲方的權(quán)利與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)決定采取何種股份制改造方案；

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的工作并提出合理要求；

（3）甲方必須保證所提交給乙方的股份制改造必須文件資料的真實(shí)性、合法性和有效性，否則應(yīng)自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任；

（4）在股份制改造期間，甲方認(rèn)同并遵守乙方參照主管機(jī)關(guān)或其它政府有關(guān)部門規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)制訂和修訂的各項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則及其相關(guān)細(xì)則；

（5）本合同簽訂后，甲方不得中途解除合同，否則所交服務(wù)費(fèi)用乙方概不退還。

2．乙方的權(quán)利與義務(wù)

（1）乙方應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)信用，恪守職業(yè)道德、嚴(yán)密審慎，盡職盡責(zé)地為甲方提供股份制改造服務(wù)；

（2）乙方不得泄露股份制改造期間所接觸的甲方商業(yè)機(jī)密，并不得利用甲方商業(yè)機(jī)密為自己或他人謀取利益；

（3）本合同簽訂后，乙方不得中途解除合同，否則應(yīng)退還甲方所交服務(wù)費(fèi)用全部退還，但因甲方原因造成合同無(wú)法繼續(xù)履行除外。

第六條 股份制改造的費(fèi)用及其支付方式

1．本合同書簽訂之日，由甲方一次性支付股份制改造服務(wù)費(fèi)人民幣_(tái)________元給乙方；

2．在完成新的股份有限公司工商變更登記之日起30日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付當(dāng)年的股權(quán)托管服務(wù)費(fèi)人民幣_(tái)________元。以后每年度的股權(quán)托管服務(wù)費(fèi)，甲方應(yīng)在本合同每年度期滿后的十個(gè)工作日內(nèi)向乙方一次性足額支付。

3．甲方股份制改造并在乙方交易所登記托管后，由乙方統(tǒng)一在指定的報(bào)紙上按照規(guī)定 的格式發(fā)布股份制改造及登記托管信息的公告，甲方承擔(dān)公告費(fèi)用_________元。

4．甲方?jīng)]有在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向乙方支付股權(quán)托管服務(wù)費(fèi)的，乙方有權(quán)停止向甲方提供服務(wù)，并按照未付金額日千分之三的標(biāo)準(zhǔn)向甲方收取滯納金。

5．本合同生效后，如果乙方主管機(jī)構(gòu)或其它政府有關(guān)部門對(duì)以上標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整，則以新頒布的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)。

第七條 合同終止情形

1．甲方股份制改造事宜全部完成并在乙方交易所登記托管；

2．甲乙雙方協(xié)議解除本合同。

第八條 合同爭(zhēng)議解決

本合同未盡事宜及在履行本合同過(guò)程中所產(chǎn)生的爭(zhēng)議由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，依法律程序解決。

第九條 其他事宜

本合同一式兩份，甲乙雙方各持一份。本合同自甲乙雙方簽章之日起生效。

甲方（公章）：_______________

法定（授權(quán)）代表人：_________

地址：_______________________

電話：_______________________

乙方（公章）：_______________

法定（授權(quán)）代表人：_________

地址：_______________________

電話：_______________________

簽訂時(shí)間：_____年____月____日

簽訂地點(diǎn)：___________________

公司改制合同

公司改制合同

第2篇 公司改制公告

_______________公司經(jīng)職工大會(huì)決定,并報(bào)上級(jí)主管部門批準(zhǔn),于_____________年__________月__________日正式啟動(dòng)改制。凡與本企業(yè)有債權(quán)債務(wù)、勞動(dòng)關(guān)系的單位和個(gè)人,請(qǐng)于本公告發(fā)布之日起三十天內(nèi)持本人身份證及其他相關(guān)材料來(lái)本單位辦理身份認(rèn)定、債權(quán)債務(wù)核對(duì)登記等事宜,逾期未登記者則視為放棄權(quán)益。

特此公告。

_____________總公司改制領(lǐng)導(dǎo)小組

_____________年__________月__________日

第3篇 企業(yè)公司制改制申請(qǐng)書

_____________________:

_____________________成立于___________年___________月___________日,為集體所有制。隨著企業(yè)的發(fā)展,尤其面臨日益競(jìng)爭(zhēng)激烈的行業(yè)形勢(shì),目前企業(yè)的所有制形勢(shì)已經(jīng)不能適應(yīng)市場(chǎng)對(duì)企業(yè)的要求。從整體形勢(shì)分析,進(jìn)行股份制重組改制迫在眉睫。

通過(guò)股份制改組,建立起股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)為特征的公司法人治理機(jī)構(gòu),將公司直接置于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)與監(jiān)督中,使企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況能迅速反映出來(lái)。經(jīng)營(yíng)者業(yè)績(jī)直接由市場(chǎng)加以評(píng)價(jià),從而有利于進(jìn)一步完善企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制和管理結(jié)構(gòu),以促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。同時(shí),進(jìn)行股份制改組也是今后進(jìn)入資本市場(chǎng)融資的基本條件。利用資本運(yùn)營(yíng),實(shí)現(xiàn)低成本擴(kuò)張,都需要建立在股份制改造的基礎(chǔ)上。雙力橡塑助劑進(jìn)行的股份制改組是擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模,節(jié)約化、低成本的擴(kuò)張,也是引入多元投資人、使企業(yè)制度與國(guó)際接軌的戰(zhàn)略發(fā)展方向。不改制我們就無(wú)法應(yīng)對(duì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)的沖擊。進(jìn)行股份制改組,是適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的必然趨勢(shì),也是貫徹執(zhí)行黨和國(guó)家關(guān)于加快經(jīng)濟(jì)發(fā)展各項(xiàng)方針政策的具體行動(dòng)。

本次申請(qǐng)股份制改造,關(guān)系到企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展,是經(jīng)過(guò)領(lǐng)導(dǎo)班子認(rèn)真調(diào)查研究,征求各方意見(jiàn)后做出的決定。通過(guò)股份制改組,有信心創(chuàng)造輝煌的明天!

特此申請(qǐng)

申請(qǐng)人：______________________

___________年___________月___________日

第4篇 公司改制方案

前言(……根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其他法律、法規(guī)的要求，經(jīng)過(guò)反復(fù)醞釀和論證，現(xiàn)確定企業(yè)改制方案如下：)

一、發(fā)起人概況

歷史沿革

現(xiàn)基本情況(包括名稱、住所、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍和其他基本情況)

生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況

組織結(jié)構(gòu)

二、改制設(shè)想

三、改制原則

產(chǎn)權(quán)明晰原則

杜絕同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)原則

減少關(guān)聯(lián)交易原則

……

四、重組方案

資產(chǎn)重組

債務(wù)重組

……

五、重組后的投資結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)

六、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

七、股本結(jié)構(gòu)

八、募股計(jì)劃

九、募集資金投向(使用計(jì)劃)

十、存續(xù)部分的管理

________集團(tuán)有限公司(章)

日期：________________

第5篇 非公司制企業(yè)改制申請(qǐng)

申報(bào)人：______________公司

地址：__________________

法定代表人：______________

被申報(bào)人：______________公司(破產(chǎn)企業(yè))

申報(bào)債權(quán)數(shù)額：_________________人民幣_(tái)_________萬(wàn)元

申報(bào)的事實(shí)和理由：_________________

__________年_____月_____日，申報(bào)人與被申報(bào)人簽訂_____________合同。申報(bào)人依約完全履行了合同，但被申報(bào)人嚴(yán)重違約，至今只履行一部分，絕大部分沒(méi)有履行。至__________年_____月_____日，共欠申報(bào)人人民幣本金__________萬(wàn)元，利息__________萬(wàn)元，共計(jì)__________萬(wàn)元。其中，被申報(bào)人于__________年_____月_____日的還款已經(jīng)扣除。

申報(bào)人計(jì)息依據(jù)為雙方簽訂的合同(或人民法院判決書、調(diào)解書)

申報(bào)人計(jì)息公式是：________________.如果被申報(bào)人破產(chǎn)，申報(bào)人將追加申報(bào)日至破產(chǎn)宣告日期間的利息。

特此申報(bào)。

此致

________________人民法院

申請(qǐng)人：_________________

第6篇 公司改制合同樣書

編號(hào)(_______)股改字第(______)號(hào)

甲方：__________________

乙方：__________________

鑒于：

甲方是依照《中華人民共和國(guó) 公司法 》設(shè)立的 有限責(zé)任公司 。

乙方是根據(jù)_________市政府【_________】_________號(hào)、【_________】_________號(hào)、【_________】_________號(hào)文件和________市工商局【_________】_________號(hào)、【_________】_________號(hào)文件依法從事國(guó)有、集體性企業(yè) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 掛牌交易、鑒證，其他有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓見(jiàn)證以及非上市 股份有限公司 股權(quán)登記 托管業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。

第一條 釋義

除非特別說(shuō)明或文意另有所指，以下詞句和表述在本協(xié)議中應(yīng)按如下解釋：

1.股份制改造：甲方作為有限公司由目前的有限責(zé)任公司狀態(tài)變更為 股份有限責(zé)任公司 形態(tài)，并在乙方登記托管的過(guò)程或者甲方作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立股份有限公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過(guò)程。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓見(jiàn)證：為配合股份制改造，乙方可根據(jù)甲方需要為甲方出具《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見(jiàn)證(鑒證)書》(詳見(jiàn)附件1乙方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見(jiàn)證業(yè)務(wù)指南》)。

3.股權(quán)登記托管：完成股份制改造后，甲方為乙方辦理股份有限公司股權(quán)登記托管，以促進(jìn)乙方的股權(quán)交易和融資渠道順暢(詳見(jiàn)附件2乙方《股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)指南》)。

4.工商 代理 變更登記：乙方根據(jù)甲方授權(quán)，代為辦理甲方股份制改造過(guò)程中的所有相關(guān)工商變更登記。

第二條 股份制改造服務(wù)的目的

為充分利用非上市股份有限公司法定注冊(cè)資本門檻降低的外部形勢(shì)，進(jìn)一步完善公司內(nèi)部的法人治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)外結(jié)合疏通公司融資的渠道。甲方委托乙方作為其本次股份制改造的服務(wù)機(jī)構(gòu)(代理權(quán)限見(jiàn) 授權(quán)委托書 )。

第三條 股份制改造服務(wù)的期限

甲方自_________年_________月_________日起至股份有限責(zé)任 公司設(shè)立 并在乙方交易所登記托管之日止。

第四條 股份制改造服務(wù)的內(nèi)容

1.本合同簽訂后，乙方參與甲方關(guān)于股份制改造的股東會(huì)，根據(jù)甲方各股東的具體要求起草關(guān)于股份制改造的股東會(huì)決議并由甲方各股東簽字確認(rèn)。

2.受甲方或者甲方股東的委托并根據(jù)股東簽字確認(rèn)的法律文書，乙方為甲方股東代為辦理如下股份制改造事宜：

(1)設(shè)計(jì)股份制改造方案交甲方各股東審議后確定(內(nèi)容可能包括公司的股權(quán)重組方案、資產(chǎn)和財(cái)務(wù)重組方案、內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的調(diào)整方案等)

(2)擬設(shè)股份有限公司的章程、創(chuàng)立大會(huì)股東會(huì)決議的起草

(3)代理股份制改造中可能涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓見(jiàn)證事宜

(4)聯(lián)合中介機(jī)構(gòu)提供股份制改造中的法律意見(jiàn)書、會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等法律文件

(5)代理股份制改造中可能涉及的相關(guān)工商變更登記事宜

3.甲方完成股份制改造后，乙方為新設(shè)的股份有限公司提供登記托管服務(wù)。

第五條 股份制改造期間雙方權(quán)利義務(wù)

1.甲方的權(quán)利與義務(wù)

(1)甲方有權(quán)決定采取何種股份制改造方案

(2)甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的工作并提出合理要求

(3)甲方必須保證所提交給乙方的股份制改造必須文件資料的真實(shí)性、合法性和有效性，否則應(yīng)自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任

(4)在股份制改造期間，甲方認(rèn)同并遵守乙方參照主管機(jī)關(guān)或其它政府有關(guān)部門規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)制訂和修訂的各項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則及其相關(guān)細(xì)則

(5)本合同簽訂后，甲方不得中途 解除合同 ，否則所交服務(wù)費(fèi)用乙方概不退還。

2.乙方的權(quán)利與義務(wù)

(1)乙方應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)信用，恪守職業(yè)道德、嚴(yán)密審慎，盡職盡責(zé)地為甲方提供股份制改造服務(wù)

(2)乙方不得泄露股份制改造期間所接觸的甲方商業(yè)機(jī)密，并不得利用甲方商業(yè)機(jī)密為自己或他人謀取利益

(3)本合同簽訂后，乙方不得中途解除合同，否則應(yīng)退還甲方所交服務(wù)費(fèi)用全部退還，但因甲方原因造成合同無(wú)法繼續(xù)履行除外。

第六條 股份制改造的費(fèi)用及其支付方式

1.本合同書簽訂之日，由甲方一次性支付股份制改造服務(wù)費(fèi)人民幣_(tái)________元給乙方

2.在完成新的股份有限公司工商變更登記之日起30日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付當(dāng)年的股權(quán)托管服務(wù)費(fèi)人民幣_(tái)________元。以后每年度的股權(quán)托管服務(wù)費(fèi)，甲方應(yīng)在本合同每年度期滿后的十個(gè)工作日內(nèi)向乙方一次性足額支付。

3.甲方股份制改造并在乙方交易所登記托管后，由乙方統(tǒng)一在指定的報(bào)紙上按照規(guī)定的格式發(fā)布股份制改造及登記托管信息的公告，甲方承擔(dān)公告費(fèi)用_________元。

4.甲方?jīng)]有在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向乙方支付股權(quán)托管服務(wù)費(fèi)的，乙方有權(quán)停止向甲方提供服務(wù)，并按照未付金額日千分之三的標(biāo)準(zhǔn)向甲方收取滯納金。

5.本 合同生效 后，如果乙方主管機(jī)構(gòu)或其它政府有關(guān)部門對(duì)以上標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整，則以新頒布的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)。

第七條 合同終止 情形

1.甲方股份制改造事宜全部完成并在乙方交易所登記托管

2.甲乙雙方協(xié)議解除本合同。

第八條 合同爭(zhēng)議解決

本合同未盡事宜及在履行本合同過(guò)程中所產(chǎn)生的爭(zhēng)議由雙方協(xié)商解決協(xié)商不成的，依法律程序解決。

第九條 其他事宜

本合同一式兩份，甲乙雙方各持一份。本合同自甲乙雙方簽章之日起生效。

甲方(公章)：_______________

法定(授權(quán))代表人：_________

地址：_______________________

電話：_______________________

乙方(公章)：_______________

法定(授權(quán))代表人：_________

地址：_______________________

電話：_______________________

簽訂時(shí)間：_____年____月____日

簽訂地點(diǎn)：___________________

第7篇 公司改制委托法律服務(wù)合同

2023公司改制委托法律服務(wù)______________律(______________ )非訴字第號(hào)

委托方(甲方)：______________

受托方(乙方)：______________

甲方因______________公司改制事項(xiàng)，委托乙方律師提供法律服務(wù)。經(jīng)雙方協(xié)議，訂立下列條款，共同遵照?qǐng)?zhí)行：

一、乙方接受甲方之委托，指派______________、______________律師為甲方提供法律服務(wù)。

二、乙方律師根據(jù)甲方要求，認(rèn)真負(fù)責(zé)地完成甲方委托事項(xiàng)，并向甲方作書面或口頭匯報(bào)結(jié)果。

三、甲方必須如實(shí)向乙方律師敘述委托事項(xiàng)背景情況并提供乙方律師所需的各方面材料;如甲方敘述或提供材料有捏造事實(shí)、弄虛作假，乙方有權(quán)終止合同，所收費(fèi)用不予退還。

四、根據(jù)有關(guān)規(guī)定，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商按下列規(guī)定收取交納費(fèi)用：

甲方向乙方預(yù)交律師費(fèi)______________萬(wàn)元，甲方應(yīng)在本合同簽訂之日起______________日內(nèi)將上述費(fèi)用支付給乙方，逾期則乙方有權(quán)中止合同;

律師費(fèi)中的______________萬(wàn)元系律師從事非訴訟調(diào)查(如果必要)、代表職工或企業(yè)與有關(guān)部門談判(如果有)、向相關(guān)當(dāng)事人發(fā)送律師函(如果必要)的固定代理費(fèi)用。

律師費(fèi)中的______________萬(wàn)元系預(yù)收費(fèi)用，凡律師在提供法律服務(wù)工作中產(chǎn)生的差旅費(fèi)、住宿費(fèi)、文印打字費(fèi)、通訊費(fèi)、餐飲費(fèi)，憑發(fā)票在______________萬(wàn)元中進(jìn)行支付;凡在提供非訴訟法律服務(wù)過(guò)程中發(fā)生了必要的訴訟(如果有)，雙方協(xié)商另立合同，代理費(fèi)再?gòu)腳_____________萬(wàn)元剩余余額中支付。

五、如甲方無(wú)故終止履行委托合同，律師費(fèi)不予退回;如乙方無(wú)故終止履行合同，律師費(fèi)全部退還甲方。

六、一方要求變更合同內(nèi)容，須經(jīng)對(duì)方同意。

七、本合同自簽訂之日起生效至委托事項(xiàng)完成之日終止。

八、本合同一式二份，雙方各執(zhí)一份。

九、本合同履行地為受托方所在地。

委托方：______________

____年____月____日

受托方：______________

____年____月____日

第8篇 梭織服裝公司改制合同書

編號(hào)(_______)股改字第(______)號(hào)

甲方：__________________

乙方：__________________

鑒于：

甲方是依照《中華人民共和國(guó)公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司。

乙方是根據(jù)_________市政府__________________號(hào)、__________________號(hào)、__________________號(hào)文件和________市工商局__________________號(hào)、__________________號(hào)文件依法從事國(guó)有、集體性企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓掛牌交易、鑒證，其他有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓見(jiàn)證以及非上市股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。

第一條 釋義

除非特別說(shuō)明或文意另有所指，以下詞句和表述在本協(xié)議中應(yīng)按如下解釋：

1.股份制改造：甲方作為有限公司由目前的有限責(zé)任公司狀態(tài)變更為股份有限責(zé)任公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過(guò)程;或者甲方作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立股份有限公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過(guò)程。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓見(jiàn)證：為配合股份制改造，乙方可根據(jù)甲方需要為甲方出具《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見(jiàn)證(鑒證)書》(詳見(jiàn)附件1乙方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見(jiàn)證業(yè)務(wù)指南》)。

3.股權(quán)登記托管：完成股份制改造后，甲方為乙方辦理股份有限公司股權(quán)登記托管，以促進(jìn)乙方的股權(quán)交易和融資渠道順暢(詳見(jiàn)附件2乙方《股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)指南》)。

4.工商代理變更登記：乙方根據(jù)甲方授權(quán)，代為辦理甲方股份制改造過(guò)程中的所有相關(guān)工商變更登記。

第二條 股份制改造服務(wù)的目的

為充分利用非上市股份有限公司法定注冊(cè)資本門檻降低的外部形勢(shì)，進(jìn)一步完善公司內(nèi)部的法人治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)外結(jié)合疏通公司融資的渠道。甲方委托乙方作為其本次股份制改造的服務(wù)機(jī)構(gòu)(代理權(quán)限見(jiàn)授權(quán)委托書)。

第三條 股份制改造服務(wù)的期限

甲方自_________年_________月_________日起至股份有限責(zé)任公司設(shè)立并在乙方交易所登記托管之日止。

第四條 股份制改造服務(wù)的內(nèi)容

1.本合同簽訂后，乙方參與甲方關(guān)于股份制改造的股東會(huì)，根據(jù)甲方各股東的具體要求起草關(guān)于股份制改造的股東會(huì)決議并由甲方各

股東簽字確認(rèn)。

2.受甲方或者甲方股東的委托并根據(jù)股東簽字確認(rèn)的法律文書，乙方為甲方股東代為辦理如下股份制改造事宜：

(1)設(shè)計(jì)股份制改造方案交甲方各股東審議后確定(內(nèi)容可能包括公司的股權(quán)重組方案、資產(chǎn)和財(cái)務(wù)重組方案、內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的調(diào)整方案等);

(2)擬設(shè)股份有限公司的章程、創(chuàng)立大會(huì)股東會(huì)決議的起草;

(3)代理股份制改造中可能涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓見(jiàn)證事宜;

(4)聯(lián)合中介機(jī)構(gòu)提供股份制改造中的法律意見(jiàn)書、會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等法律文件;

(5)代理股份制改造中可能涉及的相關(guān)工商變更登記事宜;

3.甲方完成股份制改造后，乙方為新設(shè)的股份有限公司提供登記托管服務(wù)。

第五條 股份制改造期間雙方權(quán)利義務(wù)

1.甲方的權(quán)利與義務(wù)

(1)甲方有權(quán)決定采取何種股份制改造方案;

(2)甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的工作并提出合理要求;

(3)甲方必須保證所提交給乙方的股份制改造必須文件資料的真實(shí)性、合法性和有效性，否則應(yīng)自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任;

(4)在股份制改造期間，甲方認(rèn)同并遵守乙方參照主管機(jī)關(guān)或其它政府有關(guān)部門規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)制訂和修訂的各項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則及其相關(guān)細(xì)則;

(5)本合同簽訂后，甲方不得中途解除合同，否則所交服務(wù)費(fèi)用乙方概不退還。

2.乙方的權(quán)利與義務(wù)

(1)乙方應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)信用，恪守職業(yè)道德、嚴(yán)密審慎，盡職盡責(zé)地為甲方提供股份制改造服務(wù);

(2)乙方不得泄露股份制改造期間所接觸的甲方商業(yè)機(jī)密，并不得利用甲方商業(yè)機(jī)密為自己或他人謀取利益;

(3)本合同簽訂后，乙方不得中途解除合同，否則應(yīng)退還甲方所交服務(wù)費(fèi)用全部退還，但因甲方原因造成合同無(wú)法繼續(xù)履行除外。

第六條 股份制改造的費(fèi)用及其支付方式

1.本合同書簽訂之日，由甲方一次性支付股份制改造服務(wù)費(fèi)人民幣_(tái)________元給乙方;

2.在完成新的股份有限公司工商變更登記之日起日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付當(dāng)年的股權(quán)托管服務(wù)費(fèi)人民幣_(tái)________元。以后每年度的股權(quán)托管服務(wù)費(fèi)，甲方應(yīng)在本合同每年度期滿后的十個(gè)工作日內(nèi)向乙方一次性足額支付。

3.甲方股份制改造并在乙方交易所登記托管后，由乙方統(tǒng)一在指定的報(bào)紙上按照規(guī)定

的格式發(fā)布股份制改造及登記托管信息的公告，甲方承擔(dān)公告費(fèi)用_________元。

4.甲方?jīng)]有在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向乙方支付股權(quán)托管服務(wù)費(fèi)的，乙方有權(quán)停止向甲方提供服務(wù)，并按照未付金額日千分之三的標(biāo)準(zhǔn)向甲方收取滯納金。

5.本合同生效后，如果乙方主管機(jī)構(gòu)或其它政府有關(guān)部門對(duì)以上標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整，則以新頒布的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)。

第七條 合同終止情形

1.甲方股份制改造事宜全部完成并在乙方交易所登記托管;

2.甲乙雙方協(xié)議解除本合同。

第八條 合同爭(zhēng)議解決

本合同未盡事宜及在履行本合同過(guò)程中所產(chǎn)生的爭(zhēng)議由雙方協(xié)商解決;協(xié)商不成的，依法律程序解決。

第九條 其他事宜

本合同一式兩份，甲乙雙方各持一份。本合同自甲乙雙方簽章之日起生效。

甲方(公章)：_______________

法定(授權(quán))代表人：_________

地址：_______________________

電話：_______________________

乙方(公章)：_______________

法定(授權(quán))代表人：_________

地址：_______________________

電話：_______________________

簽訂時(shí)間：_____年____月____日

簽訂地點(diǎn)：___________________

第9篇 改制公司保證函

致：________律師事務(wù)所

根據(jù)本公司與________律師事務(wù)所(下簡(jiǎn)稱“事務(wù)所”)簽訂的委托代理協(xié)議，事務(wù)所受本公司委托為本公司變更設(shè)立股份有限公司提供法律意見(jiàn)并出具有關(guān)法律意見(jiàn)書。根據(jù)事務(wù)所的要求，在事務(wù)所進(jìn)行法律調(diào)查過(guò)程中，本公司向事務(wù)所提供了一系列公司文件、政府批文和其他資料，并對(duì)事務(wù)所提出的有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了口頭說(shuō)明。

本公司特此向事務(wù)所保證：本公司所提供的所有上述書面文件及口頭說(shuō)明均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假陳述、不正確陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字和印章均為真實(shí)的，有關(guān)副本文件或復(fù)印件與正本或原件一致。如果違反上述保證，本公司愿意承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任，并賠償事務(wù)所因此所遭受的一切損失。

________________有限公司

授權(quán)代表：________________

________年________月________日

第10篇 簡(jiǎn)單公司改制合同范例

甲方：__________________

乙方：__________________

鑒于：

甲方是依照《中華人民共和國(guó)公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司。

乙方是根據(jù)_________市政府__________________號(hào)、__________________號(hào)、__________________號(hào)文件和________市工商局__________________號(hào)、__________________號(hào)文件依法從事國(guó)有、集體性企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓掛牌交易、鑒證，其他有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓見(jiàn)證以及非上市股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。

第一條 釋義

除非特別說(shuō)明或文意另有所指，以下詞句和表述在本協(xié)議中應(yīng)按如下解釋：

1.股份制改造：甲方作為有限公司由目前的有限責(zé)任公司狀態(tài)變更為股份有限責(zé)任公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過(guò)程;或者甲方作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立股份有限公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過(guò)程。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓見(jiàn)證：為配合股份制改造，乙方可根據(jù)甲方需要為甲方出具《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見(jiàn)證(鑒證)書》(詳見(jiàn)附件1乙方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見(jiàn)證業(yè)務(wù)指南》)。

3.股權(quán)登記托管：完成股份制改造后，甲方為乙方辦理股份有限公司股權(quán)登記托管，以促進(jìn)乙方的股權(quán)交易和融資渠道順暢(詳見(jiàn)附件2乙方《股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)指南》)。

4.工商代理變更登記：乙方根據(jù)甲方授權(quán)，代為辦理甲方股份制改造過(guò)程中的所有相關(guān)工商變更登記。

第二條 股份制改造服務(wù)的目的

為充分利用非上市股份有限公司法定注冊(cè)資本門檻降低的外部形勢(shì)，進(jìn)一步完善公司內(nèi)部的法人治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)外結(jié)合疏通公司融資的渠道。甲方委托乙方作為其本次股份制改造的服務(wù)機(jī)構(gòu)(代理權(quán)限見(jiàn)授權(quán)委托書)。

第三條 股份制改造服務(wù)的期限

甲方自_________年_________月_________日起至股份有限責(zé)任公司設(shè)立并在乙方交易所登記托管之日止。

第四條 股份制改造服務(wù)的內(nèi)容

1.本合同簽訂后，乙方參與甲方關(guān)于股份制改造的股東會(huì)，根據(jù)甲方各股東的具體要求起草關(guān)于股份制改造的股東會(huì)決議并由甲方各股東簽字確認(rèn)。

2.受甲方或者甲方股東的委托并根據(jù)股東簽字確認(rèn)的法律文書，乙方為甲方股東代為辦理如下股份制改造事宜：

(1)設(shè)計(jì)股份制改造方案交甲方各股東審議后確定(內(nèi)容可能包括公司的股權(quán)重組方案、資產(chǎn)和財(cái)務(wù)重組方案、內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的調(diào)整方案等);

(2)擬設(shè)股份有限公司的章程、創(chuàng)立大會(huì)股東會(huì)決議的起草;

(3)代理股份制改造中可能涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓見(jiàn)證事宜;

(4)聯(lián)合中介機(jī)構(gòu)提供股份制改造中的法律意見(jiàn)書、會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等法律文件;

(5)代理股份制改造中可能涉及的相關(guān)工商變更登記事宜;

3.甲方完成股份制改造后，乙方為新設(shè)的股份有限公司提供登記托管服務(wù)。

第五條 股份制改造期間雙方權(quán)利義務(wù)

1.甲方的權(quán)利與義務(wù)

(1)甲方有權(quán)決定采取何種股份制改造方案;

(2)甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的工作并提出合理要求;

(3)甲方必須保證所提交給乙方的股份制改造必須文件資料的真實(shí)性、合法性和有效性，否則應(yīng)自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任;

(4)在股份制改造期間，甲方認(rèn)同并遵守乙方參照主管機(jī)關(guān)或其它政府有關(guān)部門規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)制訂和修訂的各項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則及其相關(guān)細(xì)則;

(5)本合同簽訂后，甲方不得中途解除合同，否則所交服務(wù)費(fèi)用乙方概不退還。

2.乙方的權(quán)利與義務(wù)

(1)乙方應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)信用，恪守職業(yè)道德、嚴(yán)密審慎，盡職盡責(zé)地為甲方提供股份制改造服務(wù);

(2)乙方不得泄露股份制改造期間所接觸的甲方商業(yè)機(jī)密，并不得利用甲方商業(yè)機(jī)密為自己或他人謀取利益;

(3)本合同簽訂后，乙方不得中途解除合同，否則應(yīng)退還甲方所交服務(wù)費(fèi)用全部退還，但因甲方原因造成合同無(wú)法繼續(xù)履行除外。

第六條 股份制改造的費(fèi)用及其支付方式

1.本合同書簽訂之日，由甲方一次性支付股份制改造服務(wù)費(fèi)人民幣_(tái)________元給乙方;

2.在完成新的股份有限公司工商變更登記之日起30日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付當(dāng)年的股權(quán)托管服務(wù)費(fèi)人民幣_(tái)________元。以后每年度的股權(quán)托管服務(wù)費(fèi)，甲方應(yīng)在本合同每年度期滿后的十個(gè)工作日內(nèi)向乙方一次性足額支付。

3.甲方股份制改造并在乙方交易所登記托管后，由乙方統(tǒng)一在指定的報(bào)紙上按照規(guī)定的格式發(fā)布股份制改造及登記托管信息的公告，甲方承擔(dān)公告費(fèi)用_________元。

4.甲方?jīng)]有在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向乙方支付股權(quán)托管服務(wù)費(fèi)的，乙方有權(quán)停止向甲方提供服務(wù)，并按照未付金額日千分之三的標(biāo)準(zhǔn)向甲方收取滯納金。

5.本合同生效后，如果乙方主管機(jī)構(gòu)或其它政府有關(guān)部門對(duì)以上標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整，則以新頒布的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)。

第七條 合同終止情形

1.甲方股份制改造事宜全部完成并在乙方交易所登記托管;

2.甲乙雙方協(xié)議解除本合同。

第八條 合同爭(zhēng)議解決

本合同未盡事宜及在履行本合同過(guò)程中所產(chǎn)生的爭(zhēng)議由雙方協(xié)商解決;協(xié)商不成的，依法律程序解決。

第九條 其他事宜

本合同一式兩份，甲乙雙方各持一份。本合同自甲乙雙方簽章之日起生效。

甲方(公章)：_______________

法定(授權(quán))代表人：_________

地址：_______________________

電話：_______________________

乙方(公章)：_______________

法定(授權(quán))代表人：_________

地址：_______________________

電話：_______________________

簽訂時(shí)間：_____年____月____日

簽訂地點(diǎn)：___________________

第11篇 國(guó)有企業(yè)公司化改制申請(qǐng)

尊敬的領(lǐng)導(dǎo)：

我叫_______________，現(xiàn)年__________歲，__________縣化肥廠職工，曾任_______________、__________等職務(wù)，現(xiàn)任__________縣_______建材有限公司經(jīng)理，法人代表。

根據(jù)長(zhǎng)政發(fā)(_______)_______號(hào)《進(jìn)一步加快國(guó)有企業(yè)改造》文件和國(guó)家有關(guān)國(guó)有企業(yè)改制的有關(guān)精神，在資源合理配置，資產(chǎn)優(yōu)化重組的原則指導(dǎo)下，壯大我縣集體經(jīng)濟(jì)，增強(qiáng)企業(yè)效益，決定兼并縣化肥廠印刷分廠，接收該企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù)和所有在冊(cè)職工。

兼并后的初步設(shè)想是改造現(xiàn)有工房，更新印刷設(shè)備，拓展印刷業(yè)務(wù)，恢復(fù)生產(chǎn)，擴(kuò)大營(yíng)業(yè)，實(shí)現(xiàn)利稅，為縣財(cái)政增加新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)，為我縣經(jīng)濟(jì)建設(shè)做出貢獻(xiàn)。

妥否，請(qǐng)批示。

特此申請(qǐng)。

申請(qǐng)人：_________________

第12篇 分公司改制方案

分公司改制方案模板《一》

一、企業(yè)基本情況

_______________企業(yè)成立于_____年_____月，現(xiàn)位于長(zhǎng)春市__________區(qū)__________路(街)_____號(hào)，隸屬__________資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司(或集團(tuán)、區(qū)、委、辦、局)，企業(yè)性質(zhì)為國(guó)有獨(dú)資(國(guó)有控股)

1、資產(chǎn)、負(fù)債：_______________以_____年_____月_____日為基準(zhǔn)日，經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估備案(核準(zhǔn))后，企業(yè)資產(chǎn)總額為_(kāi)_________萬(wàn)元，負(fù)債總額為_(kāi)_________萬(wàn)元，剔除劃撥土地價(jià)值量和非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)后，企業(yè)凈資產(chǎn)為_(kāi)_________萬(wàn)元。

2、人員情況：_______________截止_____年__________月__________日，企業(yè)在職職工__________人，其中：_______________全民固定工__________人，合同工__________人(含混崗集體工)，距法定退休年齡不足5年人員__________人。離休人員__________人，退休人員__________人。

3、土地房屋狀況：_______________企業(yè)現(xiàn)有劃撥土地面積__________平方米，土地級(jí)別為_(kāi)____級(jí)__________用地，經(jīng)具有a級(jí)土地評(píng)估資質(zhì)的__________事務(wù)所評(píng)估，按_____年使用權(quán)評(píng)估，價(jià)值量為_(kāi)_________萬(wàn)元?，F(xiàn)有公企房__________平方米，產(chǎn)權(quán)單位為_(kāi)_________公司(集團(tuán))，現(xiàn)使用用途(工業(yè)或商業(yè))用房。自有房產(chǎn)__________平方米，為(工業(yè)或商業(yè))用房。產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否清楚，有無(wú)抵押或擔(dān)保(如有抵押或擔(dān)保請(qǐng)注明抵押或擔(dān)保面積和金額)。

二、企業(yè)改制的基本思路

1、改制必要性;

2、改制工作思路。

三、企業(yè)改制方式

1、采取的基本方式：“雙退”或“單退”。

2、職工理順勞動(dòng)關(guān)系的政策依據(jù)。

3、資產(chǎn)處置方法：包括對(duì)國(guó)有獨(dú)資企業(yè)采取出售產(chǎn)權(quán)或引資參股、職工集體購(gòu)買、用補(bǔ)償費(fèi)置換成個(gè)人股權(quán)等辦法;對(duì)非上市國(guó)有控股公司，采取出售股權(quán)、放棄控股地位或相對(duì)控股、用減持國(guó)有股權(quán)收益和適當(dāng)讓渡國(guó)有股分紅權(quán)等方式理順職工勞動(dòng)關(guān)系;對(duì)暫不具備產(chǎn)權(quán)制度改革條件的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，采取將企業(yè)資產(chǎn)向社會(huì)法人、社會(huì)自然人、本企業(yè)經(jīng)營(yíng)者或職工集體實(shí)行出售式租賃等等。

四、企業(yè)改制成本測(cè)算

企業(yè)改制總成本為_(kāi)_________萬(wàn)元。主要構(gòu)成如下：_______________

1、在職職工補(bǔ)償金按__________文件標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，總額為_(kāi)_________萬(wàn)元，其中：_______________

固定工__________人，補(bǔ)償金__________萬(wàn)元(人均__________萬(wàn)元);

合同工__________人，補(bǔ)償金或補(bǔ)助費(fèi)__________萬(wàn)元(人均__________萬(wàn)元);

混崗集體工__________人，比照全民合同工標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，安置費(fèi)__________萬(wàn)元(人均__________萬(wàn)元);

距法定退休年齡不足5年的在職職工，應(yīng)預(yù)繳社保費(fèi)__________萬(wàn)元(以社保部門核定為準(zhǔn))，預(yù)留費(fèi)用__________萬(wàn)元(人均__________萬(wàn)元)。

2、在職職工定額醫(yī)藥費(fèi)補(bǔ)貼合計(jì)__________萬(wàn)元。其中：_______________

____________年以前參加工作__________人，__________萬(wàn)元;

____________年以后參加工作__________人，__________萬(wàn)元。

3、離休人員__________人，費(fèi)用總額__________萬(wàn)元(以老干部局核定數(shù)為準(zhǔn))

拖欠費(fèi)用__________萬(wàn)元;

移交市老干部管理中心統(tǒng)管費(fèi)__________人，__________萬(wàn)元。

4、退休人員__________人，預(yù)留費(fèi)用__________萬(wàn)元(人均__________萬(wàn)元)。

5、職工勞動(dòng)債權(quán)(以勞動(dòng)部門核定為準(zhǔn))__________萬(wàn)元，其中：_______________

拖欠職工工資__________萬(wàn)元;

拖欠職工生活費(fèi)__________萬(wàn)元;

集資款__________萬(wàn)元;

抵押金__________萬(wàn)元。

6、新增成本項(xiàng)目：_______________

可享受獨(dú)生子女一次性獎(jiǎng)勵(lì)的退休人員__________人，費(fèi)用總額__________萬(wàn)元(以主管部門核定數(shù)為準(zhǔn));

工傷人員__________人，補(bǔ)助費(fèi)按__________文件規(guī)定預(yù)留__________萬(wàn)元。

7、拖欠社保“兩費(fèi)”企業(yè)承擔(dān)部分__________萬(wàn)元(以社保部門核定為準(zhǔn))

8、其它費(fèi)用__________萬(wàn)元，主要包括的具體項(xiàng)目。

以上全部改制成本總額為_(kāi)_________萬(wàn)元，成本缺口__________萬(wàn)元。

五、成本支付

1、用企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)支付;

2、需政府用政策補(bǔ)充。

六、需要政府協(xié)調(diào)解決的問(wèn)題

包括：_______________除政府用政策補(bǔ)充或現(xiàn)金補(bǔ)充改制成本之外，需政府協(xié)調(diào)解決的事項(xiàng)。

七、企業(yè)改制后的發(fā)展設(shè)想

1、改制后企業(yè)性質(zhì);

2、改制后企業(yè)股權(quán)設(shè)置;

3、改制后企業(yè)中原企業(yè)職工上崗率;

4、改制后企業(yè)三年發(fā)展計(jì)劃。

第13篇 公司改制資產(chǎn)移交合約書

本協(xié)議由下列各方于______年____月_____日在____________________訂立：

a公司，一家依照中國(guó)法律組建和存在的國(guó)有企業(yè)，其法定地址在：________。

b市人民政府(下簡(jiǎn)稱“b市政府”)，其地址在：____省b市。

c國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司(下簡(jiǎn)稱“c公司”)，其法定地址在：______________。

d公司，其法定地址在：____________________。

以上實(shí)體單稱時(shí)稱為“一方”，合稱時(shí)稱為“雙方”或“各方”。

鑒于：

1.經(jīng)____________________[]______號(hào)文批準(zhǔn)，a公司實(shí)施股份制改造;

2.c公司系a公司的惟一出資人;

3.根據(jù)c公司及a公司之間的股份制改造方案，a公司解散，c公司以a公司清算后的凈資產(chǎn)作為出資，與d公司共同組建________有限責(zé)任公司(下簡(jiǎn)稱“新公司”);a公司的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)不進(jìn)入新公司，而是直接移交給b市政府或由c公司接收;

4.新公司成立后，c公司與b市政府將委托新公司經(jīng)營(yíng)或管理其從a公司接收的部分非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn);

故此，各方約定如下：

第一條非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的范圍

1.1本協(xié)議項(xiàng)下非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的范圍包括：(1)學(xué)校(包括a公司子弟小學(xué)、中學(xué));(2)a公司后勤服務(wù)公司;(3)a公司工人文化宮;(4)a公司職工醫(yī)院;(5)a公司職工住宅。

1.2各方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的移交和接收包括對(duì)該資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的人員的接收。

第二條非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的剝離

2.1學(xué)校

2.1.1a公司將其所屬的a公司子弟小學(xué)、中學(xué)(下合稱“學(xué)?！?所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)(包括校舍、土地和教學(xué)設(shè)備等)及其工作人員(約78人)一次性直接移交給b市政府。

2.1.2上述移交工作完成后____年內(nèi)，a公司每年向?qū)W校撥付辦學(xué)經(jīng)費(fèi)人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，b市政府同時(shí)亦每年向a公司所在地區(qū)中小學(xué)教育社區(qū)化管理委員會(huì)足額撥付上述學(xué)校的辦學(xué)經(jīng)費(fèi)，并做到專款專用;上述移交工作完成____年后，學(xué)校的全部辦學(xué)經(jīng)費(fèi)均由b市政府承擔(dān)，a公司不再承擔(dān)學(xué)校的辦學(xué)經(jīng)費(fèi)。

2.1.3學(xué)校在移交前所負(fù)債務(wù)，在上述移交工作完成后，仍由a公司負(fù)責(zé)償還。

2.2a公司后勤服務(wù)公司

2.2.1a公司解散后，其下屬的a公司后勤服務(wù)公司的產(chǎn)權(quán)由c公司接收。

2.2.2c公司將其持有的a公司后勤服務(wù)公司的產(chǎn)權(quán)從a公司清算后的凈資產(chǎn)中剝離，而不作為出資投入新公司。

2.2.3新公司成立后，c公司將a公司后勤服務(wù)公司委托給新公司經(jīng)營(yíng)。

委托經(jīng)營(yíng)期限及條件由雙方屆時(shí)另行商定。

2.2.4新公司成立后，如a公司后勤服務(wù)公司向其或其員工提供服務(wù)，則雙方應(yīng)遵照公平交易的準(zhǔn)則另行簽訂服務(wù)協(xié)議。

2.3a公司工人文化宮

2.3.1a公司解散后，其下屬的工人文化宮的資產(chǎn)及工作人員由c公司接收。

2.3.2c公司將工人文化宮的資產(chǎn)從a公司清算后的凈資產(chǎn)中剝離，而不作為出資投入新公司。

2.3.3新公司成立后，c公司將工人文化宮委托給新公司經(jīng)營(yíng)。

委托經(jīng)營(yíng)期限及條件由雙方屆時(shí)另行商定。

2.3.4新公司成立后，如需工人文化宮向其或其員工提供服務(wù)，則各方應(yīng)遵照公平交易的準(zhǔn)則另行簽訂協(xié)議。

2.4職工醫(yī)院

2.4.1a公司所屬的職工醫(yī)院所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)和工作人員一次性直接移交給b市政府。

2.4.2上述移交工作完成后，b市政府將該醫(yī)院委托給新公司經(jīng)營(yíng)。

委托經(jīng)營(yíng)期限及條件由雙方屆時(shí)另行商定。

2.4.3新公司將把職工醫(yī)院逐步建設(shè)成面向社會(huì)、獨(dú)立運(yùn)作、自負(fù)盈虧的醫(yī)療康復(fù)中心。

2.4.4新公司成立后，如需職工醫(yī)院向其員工提供服務(wù)，則雙方應(yīng)遵照公平交易的準(zhǔn)則另行簽訂服務(wù)協(xié)議。

2.5職工住宅

2.5.1a公司解散后，其擁有房屋所有權(quán)的住宅全部由c公司接收。

2.5.2c公司將職工住宅從a公司清算后的凈資產(chǎn)中剝離，而不作為出資投入新公司。

2.5.3新公司成立后，c公司將上述職工住宅委托給新公司經(jīng)營(yíng)。

新公司將上述住宅租賃給新公司職工使用，并遵照公平交易準(zhǔn)則向承租人收取租金。

2.5.4新公司將一定比例的租金上繳b市政府，上述租金分配比例由各方另行協(xié)商確定。

第三條權(quán)利、義務(wù)的承繼與順延

3.1各方同意，新公司成立后，a公司在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利與義務(wù)均由新公司承繼，新公司屆時(shí)自動(dòng)成為本協(xié)議當(dāng)事人。

3.2各方同意，d公司系本協(xié)議的利害關(guān)系人。

如c公司或b市政府違反本協(xié)議的規(guī)定或由于c公司或b市政府的原因?qū)е滦鹿净騞公司遭受任何損失，d公司有權(quán)作為一方當(dāng)事人就新公司或d公司所遭受的損失向c公司或b市政府進(jìn)行索賠或采取其他法律措施。

第四條違約責(zé)任

4.1各方同意，任何一方違反本協(xié)議規(guī)定，致使其他方遭受或發(fā)生損害、索賠、處罰、訴訟、仲裁、費(fèi)用、義務(wù)和/或責(zé)任，違約方須向其他方做出全面賠償。

4.2上述第4.1條規(guī)定在本協(xié)議終止后____年內(nèi)依然有效。

第五條效力與期限

5.1本協(xié)議在各方授權(quán)代表簽署后生效。

第六條適用法律與爭(zhēng)議解決

6.1本協(xié)議的訂立、生效與解釋適用中國(guó)法律。

6.2在本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，各方均應(yīng)友好協(xié)商解決。

協(xié)商不成的，任一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提請(qǐng)____仲裁委員會(huì)并按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

仲裁裁決對(duì)爭(zhēng)議各方具有最終的法律約束力。

第七條其他

7.1對(duì)本協(xié)議所作的任何修改及補(bǔ)充必須采用書面形式并由各方合法授權(quán)代表簽署。

7.2本協(xié)議以中文書就，一式六份，a公司、b市政府、c公司、d公司各執(zhí)一份，另二份供備案或報(bào)批之用。

本協(xié)議各方已促使其合法授權(quán)代表于本協(xié)議文首載明之日簽署本協(xié)議，以昭信守。

a公司

b市人民政府

授權(quán)代表：______________

授權(quán)代表：______________

c公司

d公司

授權(quán)代表：______________

授權(quán)代表：______________

第14篇 公司改制中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)紀(jì)

會(huì)議議題：中外合資有限責(zé)任公司(下簡(jiǎn)稱“公司”)外方股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作過(guò)程中有關(guān)問(wèn)題的解決及下一步工作安排

會(huì)議地點(diǎn)：________________________

會(huì)議時(shí)間：______年______月______日

與會(huì)人員：__________、__________(公司方面負(fù)責(zé)人)

__________、__________(券商負(fù)責(zé)人)

__________、__________(律師)

__________、__________(會(huì)計(jì)師)

一、近期工作總結(jié)

完成了公司的資產(chǎn)清查和財(cái)務(wù)狀況審查，出具了初步清查報(bào)告;

完成了外方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)報(bào)告已上報(bào)____________________(批準(zhǔn)部門名稱);

二、有關(guān)問(wèn)題的解決

關(guān)于公司增資問(wèn)題

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將以資本公積金和未分配利潤(rùn)增加注冊(cè)資本，并辦理相應(yīng)增資手續(xù)。

關(guān)于稅務(wù)問(wèn)題

稅務(wù)問(wèn)題留待股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成并公司增資后再行解決。

三、下一步工作安排

取得______(批準(zhǔn)部門名稱)關(guān)于外方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批文(______月______日前);

辦理工商變更登記手續(xù)(______月______日前);

完成公司的審計(jì)報(bào)告，審計(jì)基準(zhǔn)日暫定為_(kāi)_____月______日(______月______日完成);

完成變更為股份公司的申報(bào)材料(______月______日完成)。

公司股份制改造工作組

______年______月______日