投資合伙企業(yè)合同（5份范本）

第1篇 某某投資合伙企業(yè)

某某投資合伙企業(yè)(有限合伙)補(bǔ)充協(xié)議

甲方:

姓名:

身份證號(hào):

乙方:

普通合伙人兼執(zhí)行事務(wù)合伙人:

身份證號(hào):

鑒于:

1.甲方已于簽署了關(guān)于投資設(shè)立xxxx投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱為“合伙企業(yè)”)《合伙協(xié)議》等的投資文件(包括但不限于出資設(shè)立合伙企業(yè)的協(xié)議等,以下合稱為“投資文件”),意愿成為合伙企業(yè)的合伙人;

2.合伙企業(yè)系一家以投資xxxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱“xx”)并持有其股權(quán)為目的企業(yè),除此之外原則上不開展其他任何業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng),不對(duì)外借款,也不發(fā)生除與前述投資相關(guān)的費(fèi)用以外的任何成本費(fèi)用;

3.合伙企業(yè)通過受讓xx股東aa持有的xxb%的股權(quán),轉(zhuǎn)讓價(jià)為萬(wàn)元,從而使全體合伙人間接持有xx的股權(quán),形成工資及獎(jiǎng)金制度之外的激勵(lì)措施。

除嚴(yán)格執(zhí)行投資文件的約定外,甲方特此與乙方作出如下約定以資共同遵守,同時(shí)確認(rèn)設(shè)立合伙企業(yè)、簽署投資文件亦是基于下述聲明、承諾及保證,具體內(nèi)容如下:

1、不得擅自處置所持合伙企業(yè)出資份額

未經(jīng)合伙企業(yè)全體合伙人的一致同意,甲方不得擅自轉(zhuǎn)讓其所持合伙企業(yè)出資份額(包括通過直接或者間接方式轉(zhuǎn)讓、讓渡合伙企業(yè)的份額及其上的任何權(quán)利、權(quán)益或其部分);不得要求合伙企業(yè)回購(gòu)該等份額;甲方亦不得將該等合伙企業(yè)份額設(shè)定任何抵押、質(zhì)押或任何第三方權(quán)利,不得用其償還債務(wù)。

甲方不得代他人持有或委托他人代持合伙企業(yè)的份額。

如違反前述規(guī)定,甲方擅自處置所持合伙企業(yè)份額的,甲方就該等處置所得全部收益由合伙企業(yè)收取。

2.甲方所持合伙企業(yè)出資份額具體處置辦法

2.1甲方同意并承諾,其在xx服務(wù)期限未滿前,出現(xiàn)以下特殊情形的,除另有約定外,必須由普通合伙人將甲方所持合伙企業(yè)的出資份額按照此次出資的價(jià)格予以回購(gòu),合伙企業(yè)其他合伙人無優(yōu)先受讓權(quán):

(1)因甲方原因(包括但不限于:違反勞動(dòng)法及相關(guān)法規(guī),違反《勞動(dòng)合同》約定、違反xx公司章程制度、違反合伙協(xié)議、本協(xié)議約定等)而被xx辭退而喪失xx員工身份的;

(2)甲方存在惡意損害合伙企業(yè)、xx或乙方利益的情形;

(3)因甲方重大過失造成合伙企業(yè)、xx或乙方利益的重大損害;

(4)被依法追究刑事責(zé)任的,致使xx與之解除勞動(dòng)合同的;

(5)合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人認(rèn)為適用本條規(guī)定的其他情況。

2.2甲方同意出現(xiàn)下列情形時(shí),乙方將對(duì)甲方或甲方的繼承人持有的合伙企業(yè)出資份額按照“合伙企業(yè)前一年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值*其所持有的合伙企業(yè)出資比例”的價(jià)格予以回購(gòu),其他有限合伙人無優(yōu)先受讓權(quán)。

(1)甲方因退休、疾病等其他無法克服的原因而與xx終止或解除《勞動(dòng)合同》的,

(2)甲方若在持有合伙企業(yè)份額后死亡的,其持有的合伙企業(yè)出資份額不得繼承,乙方須回購(gòu)的。

(3)甲方在xx服務(wù)期限屆滿后,若xx未能夠成功上市或者被收購(gòu)的,甲方離職的。

2.3績(jī)效考核

甲方同意并承諾,其自本合伙企業(yè)設(shè)立之日起至xx上市之日,在上述期間,根據(jù)xx董事會(huì)制定的公司績(jī)效考核的相關(guān)規(guī)定,甲方未能達(dá)標(biāo)而從xx離職的,乙方有權(quán)將甲方所持合伙企業(yè)的出資份額按照“甲方此次出資的價(jià)格+銀行同期存款基準(zhǔn)利率計(jì)算的利息”予以回購(gòu),合伙企業(yè)其他有限合伙人無優(yōu)先受讓權(quán)。

3放棄優(yōu)先受讓權(quán)

乙方可以將其持有的xxxx投資企業(yè)(有限合伙)其他出資份額轉(zhuǎn)讓給xx其他核心員工。屆時(shí),甲方應(yīng)同意轉(zhuǎn)讓,并承諾放棄對(duì)該等份額的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。當(dāng)已方轉(zhuǎn)讓份額時(shí),乙方應(yīng)當(dāng)參照本補(bǔ)充協(xié)議的條款和條件與新的受讓方簽署相同或相似的協(xié)議。

4、相關(guān)手續(xù)辦理

甲方同意并承諾,在發(fā)生本協(xié)議規(guī)定的需由甲方轉(zhuǎn)讓其所持有的合伙企業(yè)出資份額的情形下,甲方須配合xx以及合伙企業(yè)辦理有關(guān)工商變更登記手續(xù)。

5、投資收益分配

合伙企業(yè)的投資收益,根據(jù)利益分配時(shí)甲方在合伙企業(yè)的出資比例進(jìn)行分配,或全體合伙人一致同意的其他方式分配,但是甲方存在本協(xié)議中規(guī)定的情形而喪失xx員工身份的,乙方回購(gòu)其股權(quán)的,則甲方自喪失xx員工身份之日起,其不享有合伙企業(yè)的投資收益權(quán)。

6、管理合伙人繼承資格

甲方承諾,合伙企業(yè)普通合伙人現(xiàn)在以及將來原則上由xx實(shí)際控制人或其繼承人或其指定的其他主體擔(dān)任,甲方不謀求擔(dān)當(dāng)此任,并無條件配合合伙企業(yè)辦理普通合伙人變更事宜。

7、保密及競(jìng)業(yè)禁止

7.1協(xié)議各方同意,除非根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定應(yīng)向有關(guān)政府主管部門辦理有關(guān)批準(zhǔn)、備案手續(xù)或履行披露義務(wù),或?yàn)槁男斜緟f(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)需要向第三人披露外,各方同意并促使其有關(guān)知情人對(duì)本協(xié)議的所有條款,在合伙企業(yè)設(shè)立過程中知悉的包括但不限于商業(yè)秘密的任何信息嚴(yán)格保密。本條關(guān)于保密義務(wù)的約定至本協(xié)議解除或終止后仍然有效。

7.2協(xié)議各方同意,嚴(yán)格遵守其向xx作出的有關(guān)保密或競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議中的各項(xiàng)承諾和約定:

(1)在xx就職期間,甲方承諾不直接或間接親自或協(xié)助第三方從事和xx有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù),并在離開xx后的年內(nèi),不直接或間接親自或協(xié)助第三方從事和xx有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù);

(2)在xx就職期間,其職務(wù)發(fā)明或開發(fā)的科研成果等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)應(yīng)歸xx所有;

(3)如甲方有損害xx利益的行為,xx有權(quán)要求其離開xx并可由乙方按其取得合伙企業(yè)出資份額的原始價(jià)格回購(gòu)。

8、違約責(zé)任

8.1本協(xié)議對(duì)各方有直接的法律約束力,各方同意遵守本協(xié)議所述全部條款,并承擔(dān)本協(xié)議所規(guī)定的各方的義務(wù)和責(zé)任。

8.2甲方違反本協(xié)議的規(guī)定擅自處置其所持合伙企業(yè)出資份額的,甲方應(yīng)向合伙企業(yè)承擔(dān)違約責(zé)任,違約金為甲方擅自處置其全部或部分出資份額的全部所得。存在特殊情況的亦可由乙方屆時(shí)根據(jù)具體情況予以確定。

8.3任何一方違反本協(xié)議的任何約定,其他守約方有權(quán)按照法律法規(guī)追究其違約責(zé)任。情節(jié)嚴(yán)重的喪失合伙人資格,由乙方回購(gòu)違約方持有的合伙企業(yè)出資份額。

9、附則

9.1本協(xié)議自簽署之日起生效,并對(duì)各方當(dāng)事人具有法律約束力。

9.2本協(xié)議一式份,由合伙企業(yè)統(tǒng)一留存。

9.3各方愿意將本協(xié)議作為合伙協(xié)議的附件。任何對(duì)本協(xié)議的違反,即視為對(duì)合伙協(xié)議的違反,各方愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的違約及賠償責(zé)任。

9.4若本協(xié)議與合伙協(xié)議有不一致的,以本補(bǔ)充協(xié)議約定為準(zhǔn)。

(以下無正文)

(本頁(yè)無正文,為xxxx投資合伙企業(yè)(有限合伙)補(bǔ)充協(xié)議簽字頁(yè))

簽署人:

甲方:

姓名:

簽字:

乙方:

普通合伙人兼執(zhí)行事務(wù)合伙人(簽名)

年月日

第2篇 外商投資合伙企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書

工商行政管理局：_________________根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法》、《外國(guó)企業(yè)或個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》和《外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定》有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，請(qǐng)予核準(zhǔn)。同時(shí)承諾：_________________所提交的文件、證件真實(shí)、合法、有效，復(fù)印文本與原件一致，并對(duì)因提交虛假文件、證件所引發(fā)的一切后果承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。擬設(shè)立合伙企業(yè)名稱：_________________

全體合伙人簽字、蓋章

第3篇 xxx股權(quán)投資合伙企業(yè) （有限合伙）

前言

本協(xié)議各方成立 有限合伙企業(yè) 并聘請(qǐng)【管理機(jī)構(gòu)】作為合伙企業(yè)的基金管理人，【管理機(jī)構(gòu)】已在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為 私募基金 管理人,管理人登記編碼為【】。同時(shí)，基金管理人在此聲明，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對(duì)私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可不作為對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全的保證?；鸸芾砣吮ＷC已在簽訂本協(xié)議前揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)了解基金投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知能力和承受能力?；鸸芾砣顺兄Z按照恪盡職守、誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，不對(duì)基金活動(dòng)的盈利性和最低收益作出承諾。

本合伙企業(yè)的 有限合伙人 聲明其為符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡(jiǎn)稱“《暫行辦法》”)規(guī)定的合格投資者并按《暫行辦法》的要求披露到最終的投資者，保證財(cái)產(chǎn)的來源及用途符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本協(xié)議條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律 法規(guī) 及所投資基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)，且投資事項(xiàng)符合其業(yè)務(wù)決策程序的要求承諾其向基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財(cái)產(chǎn)收入情況和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本情況真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó) 合伙企業(yè)法 》(以下簡(jiǎn)稱“《合伙企業(yè)法》”)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是全體合伙人根據(jù)本協(xié)議約定自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四條全體合伙人按照本協(xié)議的約定享有權(quán)利、履行義務(wù)。

第二章合伙企業(yè)的名稱和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

第五條企業(yè)名稱：【xxx 股權(quán)投資 合伙企業(yè)(有限合伙)】

在本協(xié)議中，xxx股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)也簡(jiǎn)稱為“合伙企業(yè)”或“有限合伙”。

第六條經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：【】

第三章合伙目的、合伙 經(jīng)營(yíng)范圍 及合伙期限

第七條合伙目的：【通過對(duì)外投資，為合伙人獲取良好的投資回報(bào)?！?/p>

第八條合伙經(jīng)營(yíng)范圍：【】

第九條合伙期限：合伙期限自合伙企業(yè)的 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日至年月日。全體合伙人一致同意后，可以延長(zhǎng)或縮短上述合伙期限。

第四章合伙人的名稱、住所

第十條本合伙企業(yè)的合伙人共【】人，其中普通合伙人為【1】人，有限合伙人為【】人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人。

第十一條合伙企業(yè)的普通合伙人為【管理機(jī)構(gòu)】，一家依據(jù)中國(guó)法律在【】注冊(cè)成立的 有限責(zé)任公司 ，住所為【】。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān) 無限連帶責(zé)任 。

第十二條各有限合伙人的情況見合伙人名冊(cè)(附件一)。本協(xié)議簽署后通過認(rèn)繳出資或受讓合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人，經(jīng)與普通合伙人協(xié)商確定，并依據(jù)本協(xié)議約定簽署認(rèn)繳出資確認(rèn)函或受讓確認(rèn)函后，被列入本協(xié)議附件一合伙人名冊(cè)，成為本協(xié)議當(dāng)事人。有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十三條如果任何合伙人的上述信息發(fā)生變更的，均應(yīng)提前15日以書面形式通知合伙企業(yè)。未通知的，合伙企業(yè)按照本協(xié)議載明地址發(fā)送通知或其他相關(guān)文件，即視為已經(jīng)送達(dá)。

第五章合伙人的出資方式、金額和繳付期限

第十四條本企業(yè)的認(rèn)繳出資總額為人民幣【】元(大寫：元整)，全體合伙人以貨幣方式繳付出資。

第十五條普通合伙人的認(rèn)繳出資額為人民幣【】萬(wàn)元，占合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額的【%】。每一位有限合伙人的認(rèn)繳出資額不應(yīng)低于100萬(wàn)元。截止本協(xié)議簽署之日，有限合伙人的認(rèn)繳出資額詳見本協(xié)議附件一。

第十六條出資時(shí)間

(一)各合伙人按照普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知進(jìn)行繳付，全體合伙人的出資最晚于年月日前繳足。

(二)普通合伙人要求合伙人繳付出資時(shí)，應(yīng)向合伙人發(fā)出繳付出資通知，繳付出資通知應(yīng)列明該合伙人應(yīng)繳付出資的金額。繳付出資通知至少在通知書上載明的付款日10日前發(fā)出。該合伙人應(yīng)于繳付出資通知書上載明的付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至合伙企業(yè)銀行賬戶。

第十七條認(rèn)繳出資款足額繳付至托管銀行賬戶后，本合伙企業(yè)將向各位合伙人簽發(fā)出資確認(rèn)書，以確認(rèn)各合伙人在本合伙企業(yè)中的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額。

第十八條逾期繳付出資

若任何有限合伙人在繳付出資通知書載明的付款日起60日內(nèi)仍未足額繳付出資，視為違約，從而成為一名“違約合伙人”。違約合伙人自繳付出資通知書載明的付款日之次日起就逾期繳付的金額按照日利率萬(wàn)分之五向合伙企業(yè)支付逾期出資違約金，并承擔(dān)補(bǔ)繳逾期出資和管理費(fèi)的義務(wù)該違約金作為合伙企業(yè)的其他收入，由守約合伙人按照其實(shí)繳出資比例分配。

第十九條出資冷靜期

自有限合伙人簽署完畢本協(xié)議且實(shí)繳出資到位之日起二十四小時(shí)內(nèi)為該有限合伙人的投資冷靜期，在投資冷靜期內(nèi)普通合伙人不得主動(dòng)聯(lián)系該有限合伙人。該有限合伙人在普通合伙人回訪確認(rèn)成功前有權(quán)解除本協(xié)議，且合伙企業(yè)應(yīng)及時(shí)退還該有限合伙人的實(shí)繳出資，并按照本協(xié)議第六十條約定辦理該有限合伙人的退伙。

第六章合伙企業(yè)的投資

第二十條投資的管理與決策

(一)除用于支付合伙企業(yè)費(fèi)用、清償債務(wù)及普通合伙人認(rèn)為為合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)管理之必要所需其他費(fèi)用外，合伙人繳付的出資應(yīng)用于本協(xié)議項(xiàng)下的投資。

(二)普通合伙人作為管理人，應(yīng)按照本協(xié)議的約定為合伙企業(yè)配置管理團(tuán)隊(duì)，具體從事投資項(xiàng)目的開發(fā)、調(diào)查、評(píng)估和實(shí)施，并確保其管理團(tuán)隊(duì)獨(dú)立、專業(yè)、穩(wěn)定、誠(chéng)信。

(三)普通合伙人及其管理團(tuán)隊(duì)，應(yīng)本著追求合伙企業(yè)及其有限合伙人良好投資回報(bào)的原則積極尋求、開發(fā)有投資價(jià)值的項(xiàng)目，負(fù)責(zé)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行審慎的投資調(diào)查和評(píng)估，組織投資條款的談判，準(zhǔn)備有關(guān)投資的文件，實(shí)施投資項(xiàng)目并進(jìn)行跟蹤監(jiān)管，取得投資回報(bào)等。

(四)普通合伙人依據(jù)本協(xié)議第八章約定組建投資委員會(huì)，投資委員會(huì)根據(jù)本協(xié)議約定負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資管理決策。

(五)普通合伙人應(yīng)做好項(xiàng)目的投后管理工作，制訂有效易行的方案或措施對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控。普通合伙人應(yīng)制定項(xiàng)目應(yīng)急反應(yīng)機(jī)制，及時(shí)跟蹤項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并根據(jù)項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)自主做出有利于有限合伙利益的的投資決策。

第二十一條投資方向與投資限制

(一)本合伙企業(yè)的投資方向是【】。

(二)本合伙企業(yè)不得投資股票(二級(jí)市場(chǎng))、期貨、外匯及其他國(guó)家禁止或限制性產(chǎn)業(yè)。

第二十二條投資退出

合伙企業(yè)持有的投資資產(chǎn)應(yīng)在法律、法規(guī)或投資協(xié)議規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限屆滿之日(即解禁之日)或在投資協(xié)議約定的投資期限屆滿(或提前到期、終止)時(shí)盡快退出，及時(shí)收回投資成本、實(shí)現(xiàn)投資收益，降低投資風(fēng)險(xiǎn)。

第七章合伙事務(wù)的管理與執(zhí)行

第二十三條執(zhí)行事務(wù)合伙人

(一)本合伙企業(yè)由普通合伙人【【管理機(jī)構(gòu)】】擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，代表本合伙企業(yè)行事。除非本協(xié)議另有約定，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)以本合伙企業(yè)之名義，為本合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾、管理及處分本合伙企業(yè)之財(cái)產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)合伙目的。

(二)任何第三人在與執(zhí)行事務(wù)合伙人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉之時(shí)，無須要求執(zhí)行事務(wù)合伙人出示本合伙企業(yè)對(duì)其的任何授權(quán)證明，即可信賴執(zhí)行事務(wù)合伙人系以本合伙企業(yè)之名義行事、且其所有行為對(duì)本合伙企業(yè)具有約束力。

(三)執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所做的全部行為，包括與任何第三方進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉，均對(duì)本合伙企業(yè)具有約束力，但執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的執(zhí)行合伙事務(wù)的代表能夠獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。

第二十四條執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)

普通合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式委派其執(zhí)行事務(wù)的代表。執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)包括但不限于：

(一)在符合本協(xié)議約定的條件下，全面負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的各項(xiàng)投資業(yè)務(wù)及其它業(yè)務(wù)的管理及決策

(二)代表合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和履行協(xié)議、合同及其它文件

(三)代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)

(四)開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶和證券賬戶，開具支票和其他付款憑證

(五)聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)提供服務(wù)，選聘合伙企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)機(jī)構(gòu)

(六)為合伙企業(yè)的利益代表合伙企業(yè)提起訴訟或應(yīng)訴與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議

(七)采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)。

第二十五條執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式指定或更換其委派的代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)執(zhí)行事務(wù)合伙人更換委派代表時(shí)應(yīng)辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

第二十六條執(zhí)行事務(wù)合伙人違約處理辦法

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求利益。若因執(zhí)行事務(wù)合伙人的故意不當(dāng)或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到損害，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十七條執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名和更換

(一)如因執(zhí)行事務(wù)合伙人故意不當(dāng)或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大損失，經(jīng)按照本協(xié)議約定的法院裁決執(zhí)行事務(wù)合伙人存在上述情形，并經(jīng)全體有限合伙人一致同意，可將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名。合伙人在決定除名執(zhí)行事務(wù)合伙人同時(shí)，可決定接納繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人，如沒有繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人，則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

(二)執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換應(yīng)履行如下程序：

1、合伙人在作出將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名的決定同時(shí)作出接納繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人的決定

2、繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。

(三)執(zhí)行事務(wù)合伙人被除名的，合伙企業(yè)將除名通知送達(dá)被除名執(zhí)行事務(wù)合伙人之日為除名生效日。自除名生效日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙事務(wù)，在合伙企業(yè)有繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人的情況下，被除名的執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接合伙事務(wù)。

第二十八條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對(duì)合伙企業(yè)形成約束的行為。

第二十九條責(zé)任的限制

普通合伙人及其管理人員不應(yīng)被要求返還任何合伙人的出資，亦不對(duì)有限合伙人的投資收益保底所有出資返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。

除非由于故意不當(dāng)或重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其作為或不作為所導(dǎo)致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。

第三十條免責(zé)保證

各合伙人同意，普通合伙人及其管理團(tuán)隊(duì)、雇員，及其聘請(qǐng)的代理人、顧問等人士，以及咨詢委員會(huì)(如有)成員(以下合稱“受補(bǔ)償方”)，為履行其對(duì)普通合伙人或合伙企業(yè)的各項(xiàng)職責(zé)、處理合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于合伙企業(yè)。如受補(bǔ)償方因履行本協(xié)議約定職責(zé)或辦理本協(xié)議約定受托事項(xiàng)遭致索賠、訴訟、調(diào)查或其他法律程序，合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償受補(bǔ)償方因此產(chǎn)生的損失和費(fèi)用，但以下情形除外：(1)經(jīng)有權(quán)法院終審裁決認(rèn)為該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于受補(bǔ)償方的故意不當(dāng)或重大過失所引起(2)該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于受補(bǔ)償方之間的糾紛或爭(zhēng)議引起。

第三十一條利益沖突

有限合伙人在此同意并認(rèn)可，普通合伙人及關(guān)聯(lián)方現(xiàn)有的及未來可能從事的投資、投資咨詢、資產(chǎn)管理和投資管理業(yè)務(wù)或募集任何新的集合投資工具不因普通合伙人管理本合伙企業(yè)而受到任何限制，或構(gòu)成普通合伙人在本協(xié)議項(xiàng)下的違約。普通合伙人從事的投資、投資咨詢、資產(chǎn)管理和投資管理等活動(dòng)不應(yīng)被視為從事與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或被視為對(duì)本協(xié)議有任何違反。有限合伙人在此放棄就上述普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方從事的投資、投資咨詢、資產(chǎn)管理和投資管理等活動(dòng)而追究普通合伙人任何責(zé)任的權(quán)利，無論是為該有限合伙人自身利益還是為合伙企業(yè)利益。

第八章投資委員會(huì)

第三十二條產(chǎn)生程序

在合伙企業(yè)成立后,由普通合伙人負(fù)責(zé)設(shè)立投資委員會(huì)。投資委員會(huì)由普通合伙人委派的【】名委員組成,委員應(yīng)具備豐富的投資或者行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。投資委員會(huì)可另行決定由合伙企業(yè)聘請(qǐng)獨(dú)立第三方的投資專家向投資委員會(huì)提供投資意見。

第三十三條投資委員會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行討論做出決定并由普通合伙人負(fù)責(zé)執(zhí)行：

(一)審議批準(zhǔn)普通合伙人提交的投資項(xiàng)目，做出投資決策

(二)審議批準(zhǔn)普通合伙人提交的退出已投資項(xiàng)目的議案，做出退出決策

(三)其他與投資相關(guān)的重大事項(xiàng)。

第三十四條投資委員會(huì)僅就以上項(xiàng)目的投資事項(xiàng)進(jìn)行決策，無權(quán)參與合伙企業(yè)任何其它內(nèi)部事務(wù)的管理。

第三十五條表決程序

(一)對(duì)于投資委員會(huì)所議事項(xiàng)，委員會(huì)委員一人一票，須經(jīng)全體委員表決一致同意方為通過。

(二)投資委員會(huì)會(huì)議可以采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、電話會(huì)議或通訊表決方式進(jìn)行。全部有表決權(quán)成員參與的會(huì)議方為有效會(huì)議。會(huì)議記錄，或電話錄音，或傳真，或電子郵件均可作為單獨(dú)的證據(jù)認(rèn)定有表決權(quán)成員參與了會(huì)議，也可以作為單獨(dú)的證據(jù)認(rèn)定有表決權(quán)成員的投票行為。

第九章合伙人會(huì)議

第三十六條合伙人會(huì)議分為年度會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。年度會(huì)議每年召開一次，具體時(shí)間由普通合伙人決定。經(jīng)普通合伙人提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第三十七條全體合伙人按照其實(shí)繳出資額占全體合伙人實(shí)繳出資總額的比例行使表決權(quán)。

第三十八條合伙人會(huì)議可以討論和決議的事項(xiàng)包括：

(一)改變合伙企業(yè)的名稱

(二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)

(三)處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)

(四)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利

(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保

(六)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員

(七)決定本合伙企業(yè)的終止或解散

(八)決定合伙企業(yè)的對(duì)外舉債

(九)決定本合伙企業(yè)的合并、分立或組織形式的變更事宜

(十)普通合伙人的除名、退伙及接納新的普通合伙人

(十一)法律法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議約定需要由合伙人會(huì)議討論和決議的相關(guān)事項(xiàng)。

除第(十)項(xiàng)以外的事項(xiàng)需經(jīng)全體合伙人一致同意方可作出決議。對(duì)于第(十)項(xiàng)事項(xiàng)，經(jīng)全體有限合伙人一致同意方可作出決議。

第三十九條合伙人會(huì)議由普通合伙人召集并主持，但涉及普通合伙人除名、退伙及接納新的普通合伙人事項(xiàng)的合伙人會(huì)議由合計(jì)持有50%以上實(shí)繳出資額的有限合伙人共同推舉的代表召集并主持。

第四十條會(huì)議通知

年度會(huì)議由普通合伙人提前十五日向有限合伙人發(fā)出會(huì)議通知而召集。臨時(shí)合伙人會(huì)議由會(huì)議召集人提前十日向全體合伙人發(fā)出會(huì)議通知而召集。臨時(shí)合伙人會(huì)議一般由普通合伙人召集和主持。

第四十一條年度會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知應(yīng)至少包含如下內(nèi)容：會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)會(huì)議議程、事項(xiàng)和相關(guān)資料聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

第四十二條臨時(shí)會(huì)議可以由合伙人以現(xiàn)場(chǎng)及/或非現(xiàn)場(chǎng)方式參加并表決，非現(xiàn)場(chǎng)方式包括電話會(huì)議、視頻會(huì)議等一種或幾種全體參會(huì)合伙人均可有效獲取信息的方式，對(duì)于屬普通合伙人召集臨時(shí)會(huì)議討論的事項(xiàng)，普通合伙人亦可決定不召集會(huì)議，而以書面形式征求有限合伙人意見，書面表示同意的合伙人的數(shù)量達(dá)到本協(xié)議約定的同意數(shù)的，可形成有效決議。

第十章費(fèi) 用

第四十三條合伙企業(yè)的合伙費(fèi)用包括：合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)費(fèi)用、管理費(fèi)及投資項(xiàng)目費(fèi)用。

第四十四條合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)費(fèi)用

合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)有關(guān)合伙行為的費(fèi)用和開支,包括與本合伙企業(yè)之設(shè)立、終止、運(yùn)營(yíng)、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用和支出(“合伙企業(yè)自身開銷”)，包括但不限于：

(一)為組建、設(shè)立合伙企業(yè)而發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用(“開辦費(fèi)”)

(二)合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用(包括制作、印刷和發(fā)送成本)

(三)合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)和管理的法律、會(huì)計(jì)和審計(jì)、稅務(wù)、評(píng)估及其他第三方顧問費(fèi)用

(四)合伙企業(yè)為維持合法存續(xù)而發(fā)生的登記、備案、年檢等工商、審計(jì)、稅務(wù)相關(guān)的費(fèi)用

(五)合伙人會(huì)議、投資委員會(huì)費(fèi)用

(六)銀行托管費(fèi)

(七)訴訟費(fèi)

(八)合伙企業(yè)清算費(fèi)用

(九)其它沒有在管理費(fèi)中列支的屬于合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)的費(fèi)用。

第四十五條管理費(fèi)

(一)本合伙企業(yè)全體合伙人一致同意由普通合伙人【管理機(jī)構(gòu)】擔(dān)任本合伙企業(yè)的管理人，為合伙企業(yè)提供投資服務(wù)以及組合管理服務(wù)。合伙企業(yè)在存續(xù)期間應(yīng)按照下列約定向管理人支付管理費(fèi)(“管理費(fèi)”)。

(二)本合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)每年的管理費(fèi)為本合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額的【%】，延長(zhǎng)合伙期限的收取【%】管理費(fèi)。

(三)本合伙企業(yè)于每年會(huì)計(jì)年度開始后15個(gè)工作日內(nèi)向管理人一次性支付全年管理費(fèi)。首筆管理費(fèi)在本合伙企業(yè)首期實(shí)繳出資繳付到位后15個(gè)工作日內(nèi)向管理人支付。合伙企業(yè)成立與注銷當(dāng)年，管理費(fèi)用按實(shí)際天數(shù)計(jì)算。

第四十六條合伙企業(yè)發(fā)生下列費(fèi)用由普通合伙人自行安排：

(一)普通合伙人的日常支出，包括向其管理人員和/或雇員直接支付的人事開支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用

(二)與合伙企業(yè)的管理相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金、辦公設(shè)施費(fèi)用及其他日常辦公經(jīng)費(fèi)

(三)普通合伙人發(fā)生的與合伙企業(yè)的設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等無關(guān)的差旅費(fèi)、會(huì)議費(fèi)、接待費(fèi)等費(fèi)用。

第四十七條投資項(xiàng)目費(fèi)用

合伙企業(yè)為投資項(xiàng)目而發(fā)生的法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、投資中介及其他通常無法由普通合伙人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務(wù)的相關(guān)費(fèi)用等項(xiàng)目直接費(fèi)用，應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)其中能夠由投資項(xiàng)目公司承擔(dān)的，普通合伙人應(yīng)盡可能讓投資項(xiàng)目公司承擔(dān)。

第十一章收益分配與虧損分擔(dān)

第四十八條合伙企業(yè)收到的所有項(xiàng)目投資收入、逾期出資違約金、滯納金及賠償金等其他應(yīng)歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除合伙費(fèi)用及其它費(fèi)用后，統(tǒng)稱“可分配收入”。可分配收入按照先本金后收益的原則執(zhí)行，具體分配順序如下：

(一)分配本金：按照合伙人實(shí)繳出資比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人獲得的分配總額達(dá)到其實(shí)際出資額

(二)分配有限合伙人的門檻收益：經(jīng)過上輪分配后仍有可分配收益的，則繼續(xù)向有限合伙人分配，直至各有限合伙人獲得的分配收益總額達(dá)到以其實(shí)際出資額為基數(shù)，按【】%的年化收益率計(jì)算的金額

(三)分配普通合伙人的門檻收益：經(jīng)過上述(一)、(二)輪分配后仍有可分配收益的，則繼續(xù)向普通合伙人分配，直至其獲得的分配收益總額達(dá)到以其實(shí)際出資額為基數(shù)，按【】%的年化收益率計(jì)算的金額

(四)分配超額收益：經(jīng)過上述(一)、(二)、(三)輪分配后剩余的可分配收益為超額收益，超額收益的%在有限合伙人中按實(shí)繳出資比例分配 ，%分配給作為普通合伙人作為其業(yè)績(jī)報(bào)酬。

第四十九條收益分配時(shí)間

本合伙企業(yè)從投資項(xiàng)目退出后取得的現(xiàn)金或其它形式收入，在扣除該項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的各項(xiàng)成本后的剩余資金，由普通合伙人視合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行分配。

第五十條本合伙企業(yè)以現(xiàn)金分配為主。

第五十一條合伙人在獲得利潤(rùn)分配后需納稅的，依據(jù)法律法規(guī)之規(guī)定履行納稅義務(wù)。

第五十二條虧損分擔(dān)

本合伙企業(yè)的虧損由合伙企業(yè)以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)承擔(dān)有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任普通合伙人對(duì) 合伙企業(yè)債務(wù) 承擔(dān)無限連帶責(zé)任。經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可對(duì)本合伙企業(yè)存續(xù)期限內(nèi)的虧損分擔(dān)進(jìn)行調(diào)整。

第五十三條資金托管

本合伙企業(yè)全體合伙人一致同意，由普通合伙人委任一家具有托管資質(zhì)的銀行進(jìn)行資金托管，負(fù)責(zé)為本合伙企業(yè)保管資金、執(zhí)行劃款和監(jiān)管資金安全等任務(wù)，以確保本合伙企業(yè)資金的安全，具體按照合伙企業(yè)與銀行簽訂的托管協(xié)議約定的內(nèi)容執(zhí)行。

第十二章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第五十四條記賬

普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的會(huì)計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)依據(jù)。

第五十五條會(huì)計(jì)年度

合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同，自每年1月1日起至當(dāng)年12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度首個(gè)會(huì)計(jì)年度自合伙企業(yè)成立日起到當(dāng)年的12月31日。

第五十六條審計(jì)

合伙企業(yè)如需審計(jì)，應(yīng)由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。合伙企業(yè)的審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)在國(guó)際四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所或國(guó)內(nèi)知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所中選聘。

第五十七條報(bào)告

在首次交割日后第一個(gè)完整年度結(jié)束后，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前向有限合伙人提交年度報(bào)告，內(nèi)容為上一年度投資活動(dòng)總結(jié)及上一年度的財(cái)務(wù)報(bào)表，并包括合伙企業(yè)當(dāng)年的投資、退出、分配等信息。

合伙企業(yè)可在其認(rèn)為必要時(shí)，要求普通合伙人就擬投資項(xiàng)目以及已投資項(xiàng)目的進(jìn)展進(jìn)行口頭或書面報(bào)告可對(duì)普通合伙人管理的已投資企業(yè)的賬冊(cè)、文件記錄等進(jìn)行查驗(yàn)并對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。費(fèi)用由合伙企業(yè)承擔(dān)。

對(duì)于受合伙企業(yè)與投資組合公司或投資合作方達(dá)成之保密協(xié)議限制或由于法律、法規(guī)限制不能披露的信息，普通合伙人無須向有限合伙人提供。

合伙企業(yè)在運(yùn)作過程中，任何一方如發(fā)現(xiàn)可能對(duì)合伙企業(yè)的合伙人權(quán)益造成重大影響的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)于發(fā)現(xiàn)該等事項(xiàng)之日起二十日內(nèi)告知其他所有合伙人。

第五十八條查閱會(huì)計(jì)賬簿

有限合伙人有權(quán)查閱會(huì)計(jì)賬簿，但應(yīng)提前十五個(gè)工作日以書面形式通知合伙企業(yè)。提出要求的有限合伙人有權(quán)在執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)實(shí)際情況在每一季度末統(tǒng)一安排的時(shí)限內(nèi)在正常工作時(shí)間內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的合伙權(quán)益直接相關(guān)的正當(dāng)事項(xiàng)查閱合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿，費(fèi)用由其自行承擔(dān)，但不得影響合伙企業(yè)的正常運(yùn)營(yíng)。有限合伙人在行使本條項(xiàng)下權(quán)利時(shí)應(yīng)遵守合伙企業(yè)不時(shí)制定或更新的保密程序和規(guī)定。

第十三章入伙、退伙、除名及權(quán)益轉(zhuǎn)讓

第五十九條有限合伙人入伙

新的有限合伙人入伙應(yīng)當(dāng)經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，并簽署書面文件確認(rèn)其同意受本協(xié)議約束。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第六十條有限合伙人退伙

有限合伙人可按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的全部合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額退伙或根據(jù)本協(xié)議第十九條約定退出有限合伙，除此之外有限合伙人要求退伙的應(yīng)當(dāng)經(jīng)過執(zhí)行事務(wù)合伙人同意。

如有限合伙人發(fā)生《合伙企業(yè)法》第四十五條、第四十八條規(guī)定的退伙情形而退伙的、按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓持有的全部合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額退伙的或根據(jù)本協(xié)議第十九條約定退伙的，對(duì)于該有限合伙人擬退出的合伙權(quán)益，普通合伙人和其他守約合伙人按照本協(xié)議規(guī)定享有和行使優(yōu)先受讓權(quán)普通合伙人和其他守約合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。

第六十一條普通合伙人入伙

【管理機(jī)構(gòu)】擔(dān)任合伙企業(yè)的普通合伙人期間，除非【管理機(jī)構(gòu)】根據(jù)本協(xié)議約定將其合伙權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給繼任的普通合伙人，否則合伙企業(yè)不接納新的普通合伙人入伙。

第六十二條普通合伙人退伙

普通合伙人在此承諾，除非根據(jù)本協(xié)議的約定將其合伙權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給繼任的普通合伙人，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)在合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

普通合伙人發(fā)生《合伙企業(yè)法》規(guī)定的當(dāng)然退伙的情形時(shí)，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則合伙企業(yè)解散、進(jìn)入清算程序。

第六十三條普通合伙人除名

普通合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

(一)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失

(二)發(fā)生本合伙協(xié)議約定的事由。

第六十四條對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。合伙企業(yè)可以在該被除名合伙人賬戶中扣除該合伙人應(yīng)該支付的費(fèi)用和應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的損害賠償金額，并將扣除后賬戶中的余額返還給被除名的合伙人。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自除名生效之日起三十個(gè)工作日內(nèi)，向合伙企業(yè)所在地人民法院提起訴訟。

第六十五條有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)提前三十日通知其他合伙人并經(jīng)其他合伙人一致同意。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第六十六條普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

經(jīng)全體有限合伙人一致同意，普通合伙人可轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益。

如根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，合伙企業(yè)決定將原普通合伙人強(qiáng)制除名并決定接納繼任的普通合伙人，則繼任的普通合伙人應(yīng)收購(gòu)普通合伙人持有的全部合伙權(quán)益(為避免疑問，包括普通合伙人按照本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利)，并且轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)經(jīng)普通合伙人及受讓方均接受的價(jià)格確定。

如普通合伙人按照本協(xié)議約定向繼任的普通合伙人轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，在繼任的普通合伙人付清全部受讓價(jià)款之前：原普通合伙人有權(quán)就除名生效日或之前所進(jìn)行的投資獲得被除名前根據(jù)本協(xié)議有權(quán)分配的收益，但不參與除名生效日后所進(jìn)行的投資的收益分配和虧損分擔(dān)，亦無須承擔(dān)除名生效日后發(fā)生的本協(xié)議約定應(yīng)由普通合伙人承擔(dān)的費(fèi)用或支出。

第六十七條合伙權(quán)益出質(zhì)

合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效。由此給善意第三人以及合伙企業(yè)造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六十八條有限合伙人和普通合伙人身份轉(zhuǎn)換

除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有明確約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

第十四章合伙人的權(quán)利與義務(wù)

第六十九條普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)

(一)普通合伙人的權(quán)利

1、普通合伙人對(duì)于其認(rèn)繳的出資，享有與有限合伙人相同的財(cái)產(chǎn)權(quán)利以及按本協(xié)議約定取得收益分配的權(quán)利

2、作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，依據(jù)本協(xié)議約定享有對(duì)合伙企業(yè)合伙事務(wù)(包括合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù))的管理權(quán)、決策權(quán)及執(zhí)行權(quán)

3、作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，依據(jù)本協(xié)議約定召集并主持合伙人會(huì)議

4、作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，依據(jù)本協(xié)議約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財(cái)產(chǎn)

5、普通合伙人不應(yīng)被要求返還有限合伙人的出資本金，也不對(duì)有限合伙人的投資收益保底所有出資返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)

6、依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其他權(quán)利。

(二)普通合伙人的義務(wù)

1、依據(jù)本協(xié)議約定向合伙企業(yè)繳付出資

2、應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益

3、作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，全權(quán)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、管理、控制、決策及其它所有合伙事務(wù)

4、依據(jù)本協(xié)議約定組建投資委員會(huì)

5、依據(jù)本協(xié)議約定向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)告

6、依據(jù)本協(xié)議約定為有限合伙人提供查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿的便利

7、依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其他義務(wù)。

第七十條有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)

(一)有限合伙人的權(quán)利

1、參加或委托代表參加合伙人會(huì)議并依實(shí)繳出資額行使表決權(quán)

2、收益分配權(quán)，有權(quán)要求合伙企業(yè)按照合伙協(xié)議的約定分配收益

3、轉(zhuǎn)讓其持有的合伙份額的權(quán)利

4、有權(quán)自行或者委托代理人查閱會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表以及其他經(jīng)營(yíng)管理資料，有權(quán)了解和監(jiān)督有限合伙的經(jīng)營(yíng)狀況并提出意見。

(二)有限合伙人的義務(wù):

1、以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

2、按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資

3、除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得參與及干預(yù)有限合伙的正常經(jīng)營(yíng)管理，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)

4、保密義務(wù)：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動(dòng)(包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務(wù))。普通合伙人有權(quán)以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對(duì)違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律上的責(zé)任

5、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以本合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七十一條有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

(一)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議

(二)獲取本合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

(三)對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料

(四)在有限合伙中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟

(五)依法為本合伙企業(yè)提供擔(dān)保。

第十五章合伙人的陳述和保證

第七十二條普通合伙人的陳述和保證

普通合伙人在此陳述和保證：

1、普通合伙人為依照中國(guó)法律成立并有效存續(xù)的實(shí)體，普通合伙人及其授權(quán)代表已經(jīng)取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)所需的全部授權(quán)和批準(zhǔn)手續(xù)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表

2、普通合伙人簽訂和履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)不會(huì)違反其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、有限合伙協(xié)議或其他類似組織性文件的規(guī)定不會(huì)違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任何政府授權(quán)或批準(zhǔn)，也不會(huì)違反其作為當(dāng)事人一方的其他任何協(xié)議或合同

3、普通合伙人應(yīng)按照本協(xié)議的約定妥善履行職責(zé)

4、普通合伙人將按照本協(xié)議的約定向合伙企業(yè)及時(shí)、足額繳付出資

5、合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

第七十三條有限合伙人的陳述和保證

有限合伙人在此陳述和保證：

1、其系中華人民共和國(guó)境內(nèi)合法居民，其具備認(rèn)繳合伙企業(yè)出資、作為有限合伙人加入合伙企業(yè)的主體資格

2、其繳付至合伙企業(yè)的出資來源合法

3、其是為自己認(rèn)繳合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額，不存在以非法拆分轉(zhuǎn)讓為目的認(rèn)繳合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的行為。

4、其向合伙企業(yè)和普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方提交的有關(guān)其個(gè)人身份和聯(lián)系方式等資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將盡早通知普通合伙人

5、其已獲得普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方此前向其提交的募集文件并仔細(xì)閱讀了該等文件的內(nèi)容，其理解參與本合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn)

6、其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與本合伙企業(yè)，其認(rèn)繳合伙企業(yè)出資并不依賴于普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方提供的法律、投資、稅收等任何建議

7、其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

第十六章信息披露制度

第七十四條信息披露

信息披露分定期披露和臨時(shí)披露。

定期披露包括季度報(bào)告和年度報(bào)告臨時(shí)披露包括重大投資事宜和普通合伙人認(rèn)為需要披露的重大事項(xiàng)。

季度報(bào)告應(yīng)在每季度結(jié)束之日起10個(gè)工作日以內(nèi)向合伙人披露，季度報(bào)告包括主要財(cái)務(wù)指標(biāo)以及投資組合情況等信息。年度報(bào)告應(yīng)在每年結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向合伙人披露，年度報(bào)告包括期末合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)情況、合伙企業(yè)的投資運(yùn)作情況和運(yùn)用杠桿情況、合伙人賬戶信息、投資收益分配和損失承擔(dān)情況、管理人取得的管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬、合伙協(xié)議約定的其他信息等。

全體合伙人同意管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定對(duì)合伙企業(yè)信息披露信息進(jìn)行備份。

第十七章合伙企業(yè)的解散與清算

第七十五條當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，本合伙企業(yè)應(yīng)解散并進(jìn)行清算：

(一)合伙期限屆滿，全體合伙人一致決定不再經(jīng)營(yíng)

(二)全體合伙人同意提前解散

(三)本合伙企業(yè)的所有投資項(xiàng)目提前收回

(四)本合伙企業(yè)因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，或者繼續(xù)經(jīng)營(yíng)會(huì)給合伙人權(quán)益造成重大損失的

(五)普通合伙人退出本合伙企業(yè)且無受讓人承接其責(zé)任和義務(wù)的

(六)合伙人一方或數(shù)方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，致使本合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)

(七)本合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷

(八)法律、行政法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議約定的其他原因。

第七十六條清算人由全體合伙人擔(dān)任。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五個(gè)工作日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五個(gè)工作日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。

經(jīng)合伙人過半數(shù)同意或經(jīng)人民法院指定的普通合伙人之外的第三人擔(dān)任清算人的，普通合伙人應(yīng)當(dāng)向清算人移交合伙企業(yè)的相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿、投資權(quán)益憑證等文件，并協(xié)助清算人對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行清算。拒絕移交或移交資料不完整的，應(yīng)賠償因此造成的一切損失。

第七十七條有限合伙進(jìn)行清算時(shí)，合伙財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：

(一)欠付招用職工的工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用

(二)欠繳稅款

(三)合伙債務(wù)

(四)返還有限合伙人的出資

(五)返還普通合伙人的出資

(六)合伙財(cái)產(chǎn)按以上順序清償后仍有剩余的，按合伙協(xié)議的約定進(jìn)行分配。本合伙企業(yè)的所得稅由合伙人分別繳納。

第七十八條合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五個(gè)工作日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十八章適用法律與爭(zhēng)議解決

第七十九條本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受已公布和可以公開獲知的中國(guó)法律的保護(hù)和管轄(為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺(tái)灣地區(qū)的法律)。各方同意，如果中國(guó)公布新的法律、條例或規(guī)定，本協(xié)議應(yīng)可在中國(guó)法律允許的最大范圍內(nèi)按照原定條款繼續(xù)執(zhí)行。

第八十條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，各方均有權(quán)向合伙企業(yè)所在地人民法院提起訴訟。

第八十一條在爭(zhēng)議解決期間，除提交爭(zhēng)議事項(xiàng)所涉及的權(quán)利和義務(wù)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)和行使其權(quán)利。

第十九章違約責(zé)任

第八十二條除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方不履行、不能履行或者不能充分履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)即構(gòu)成違約。

第八十三條違約方應(yīng)賠償守約方因違約方違約所造成的全部損失和損害。

第二十章其他事項(xiàng)

第八十四條送達(dá)

信息披露、通知書和文件的送達(dá)可采取以下方式：信件、郵件、電話、傳真、短信。信件以掛號(hào)或特快專遞附收信回執(zhí)的方式進(jìn)行合伙企業(yè)開設(shè)專門郵箱，以發(fā)送設(shè)置自動(dòng)郵件作為通知和文件送達(dá)的途徑，輔以短信提醒，企業(yè)以收到自動(dòng)郵件回執(zhí)視為通知書和文件已送達(dá)合伙人采取傳真方式，企業(yè)以傳真發(fā)送視為通知書和文件已送達(dá)合伙人電話以電話記錄方式視為送達(dá)短信以發(fā)送成功視為送達(dá)。

第八十五條本協(xié)議的任何修改應(yīng)以書面形式進(jìn)行并經(jīng)全體合伙人一致同意。

第八十六條本合伙協(xié)議的內(nèi)容與合伙人之間的其他協(xié)議或文件內(nèi)容相沖突的，以本合伙協(xié)議為準(zhǔn)。

第八十七條全體合伙人同意管理人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定辦理份額登記(全體合伙人)數(shù)據(jù)的備份同意管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定對(duì)披露信息進(jìn)行備份。

第八十八條文本與效力。本協(xié)議一式【】份，簽約各方各執(zhí)【】份，本企業(yè)存檔【壹】份、報(bào)政府登記機(jī)關(guān)備案【壹】份。

第八十九條協(xié)議的生效。本協(xié)議自各方簽章之日起生效。

(以下無正文)

(本頁(yè)無正文，為編號(hào) 簽署頁(yè))

普通合伙人：(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

有限合伙人：

第4篇 簡(jiǎn)易注銷登記（外商投資公司、外商投資合伙企業(yè)）提交材料規(guī)范

張楊立律師長(zhǎng)期從事于公司法律顧問、合同審核、公司設(shè)立與清算、股權(quán)投資、公司兼并與收購(gòu)等業(yè)務(wù)，具有豐富的法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，能夠針對(duì)客戶的要求提供高質(zhì)量的法律服務(wù)。如有任何法律問題，可隨時(shí)聯(lián)系。

簡(jiǎn)易注銷登記（外商投資的公司、外商投資的合伙企業(yè)）

提交材料規(guī)范

1.《外資公司注銷登記申請(qǐng)書》/《外商投資合伙企業(yè)登記申請(qǐng)書》。

2．《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》。

3.《全體投資人承諾書》。

4.強(qiáng)制清算終結(jié)的企業(yè)提交人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定。

5.破產(chǎn)程序終結(jié)的企業(yè)提交人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定。

6.其他有關(guān)文件。

7.營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本。

注：

1.本表適用于符合《工商總局關(guān)于全面推進(jìn)企業(yè)簡(jiǎn)易注銷登記改革的指導(dǎo)意見》（工商企注字〔2016〕253號(hào)）規(guī)定的外商投資的有限責(zé)任公司、外商投資合伙企業(yè)申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷。

2.企業(yè)有下列情形之一的，不適用簡(jiǎn)易注銷程序：涉及國(guó)家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施的外商投資企業(yè)；被列入企業(yè)經(jīng)營(yíng)異常名錄或嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單的；存在股權(quán)(投資權(quán)益)被凍結(jié)、出質(zhì)或動(dòng)產(chǎn)抵押等情形；有正在被立案調(diào)查或采取行政強(qiáng)制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的；企業(yè)所屬的非法人分支機(jī)構(gòu)未辦理注銷登記的；曾被終止簡(jiǎn)易注銷程序的；法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準(zhǔn)的；不適用企業(yè)簡(jiǎn)易注銷登記的其他情形。

3.人民法院裁定強(qiáng)制清算或裁定宣告破產(chǎn)的,無需提交第3項(xiàng)，有關(guān)企業(yè)清算組、企業(yè)管理人可持人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定或終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定,向被強(qiáng)制清算人或破產(chǎn)人的原登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理簡(jiǎn)易注銷登記。

4.以上未注明提交復(fù)印件的，均應(yīng)提交原件。

第5篇 外商投資合伙企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書簡(jiǎn)易

擬設(shè)立企業(yè)名稱：___________

主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：___________

聯(lián)系電話：___________

郵政編碼：___________

執(zhí)行事務(wù)合伙人或委派代表：___________

姓名或名稱：___________

國(guó)別(地區(qū))：___________

證件號(hào)碼：___________

證件類型：___________

認(rèn)繳出資額：___________(萬(wàn)元)幣種

實(shí)繳出資額：___________(萬(wàn)元)

企業(yè)類型：___________

經(jīng)營(yíng)范圍：___________

合伙期限：___________

長(zhǎng)期/___________年

申請(qǐng)副本數(shù)

___________份

本企業(yè)依照相關(guān)法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，提交材料真實(shí)有效。

全體合伙人簽字或蓋章：_________________