第1篇 資產(chǎn)收購及股權(quán)收購協(xié)議書
甲方(轉(zhuǎn)讓方):_____
轉(zhuǎn)讓方代表:_____
1、姓名:_____ 性別:_____ 身份證號:_____
2、姓名:_____ 性別:_____ 身份證號:_____
3、姓名:_____ 性別:_____ 身份證號:_____
4、姓名:_____ 性別:_____ 身份證號:_____
5、姓名:_____ 性別:_____ 身份證號:_____
乙方(受讓方):__________
住所:_______________
法定代表人:__________
鑒于甲方欲整體轉(zhuǎn)讓其投資于 有限公司(下稱 公司)的全部股權(quán),甲乙雙方已于 ______年 ______月______日簽訂“股權(quán)收購意向合同書”(下稱“意向合同”),并根據(jù)該“意向合同”的約定,甲
乙雙方實際履行了有關(guān) 公司的交接工作。現(xiàn)乙方收購甲方持有 公司全部股權(quán)的條件基本具備,甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國國民法典》、《中華人民共和國國公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)及“意向合同”第十條之規(guī)定,就甲方整體轉(zhuǎn)讓
公司(下稱 公司)全部股權(quán)事宜,雙方在平等、自愿、公平的基礎(chǔ)上,經(jīng)過充分的協(xié)商簽訂本股權(quán)收購合同書,以資源共享恪守。
第一條:公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)
1、 公司原是由甲方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。法定代
表人 ,注冊資本人民幣_________元。 公司的原股東構(gòu)成、各自出資額及出資比例見“意向合同”的附件9(做表)。
2、 甲乙雙方根據(jù)“意向合同”之約定,在雙方交接 期間,甲方已自愿進(jìn)行了變更登記。 公司現(xiàn)法定代表人
為 ,注冊資本為人民幣________元。涂料公司現(xiàn)股東構(gòu)成、各自出資額、出資比例見附件1(做表)。
第二條:乙方收購甲方整體股權(quán)的形式
甲方自愿將各自對涂料公司的全部出資整體轉(zhuǎn)讓給乙方,乙方整體受讓甲方的股權(quán)后,由乙方絕對控股 公司,剩余出資額由乙方?jīng)Q定有關(guān)受讓人,具體受讓人以便更后的
公司工商檔案為準(zhǔn)。
第三條:甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格
1、甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格以其所對應(yīng)的 公司的凈資產(chǎn)為根據(jù),并最終由具備相應(yīng)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)出具的有效評估報告為準(zhǔn)
(附件2)
2、根據(jù)上款所述的評估報告,甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的總價款為人民幣________元整。其中十五資產(chǎn)價值__________元整,注冊商標(biāo)價值___________元整。乙方以人民幣_________元的價格整體受讓甲方的全部股權(quán),并以其中的__________元作為注冊資本,剩余__________元,即注冊商標(biāo)由 公司享有資產(chǎn)所有權(quán)。
第四條:價款支付方式
根據(jù)“意向合同”的約定,乙方已將總價款的_____%給付甲方。本股權(quán)收購合同生效之日,除總價款的_____%作為保證金外,乙方將剩余總價款的_____%全部給付甲方,由甲方授權(quán)的代表共同驗收并出具收款憑證。
第五條:資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項
甲乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定,對 公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)行了全面交接工作。本股權(quán)收購合同生效后,由乙方及指派的工作人員正式接管 公司,甲方及其原雇傭的人員應(yīng)積極移交剩余的相關(guān)工作,并根據(jù)城市信用的原則對涉及原 公司的一切事宜合理地履行通知、保密、說明、協(xié)助等義務(wù)。
第六條:清產(chǎn)核資文件
甲乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定,對 公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)行
了全面交接工作,在此交接工作期間所形式的真實、準(zhǔn)確、完整的 公司資產(chǎn)負(fù)債表和雙方認(rèn)定的資產(chǎn)交接清單作為本股權(quán)收購合同的附件3和附件4。
第七條 公司的債券和債務(wù)
1、本合同生效之日前,甲方個人及其經(jīng)營管理 公司期間公司所發(fā)生的一切債務(wù)全部由甲方承擔(dān),所產(chǎn)生的一切債權(quán)全部歸甲方享有,甲方承諾本合同生效之日原 公司的一切債權(quán)及債務(wù)已全部結(jié)清。
2、本合同生效之日后,乙方對 公司經(jīng)營管理所產(chǎn)生的一切債權(quán)及債務(wù),由乙方享有和承擔(dān)。
第八條:權(quán)利交割
本股權(quán)收購合同生效之日,甲方根據(jù)《公司法》及 公司章程規(guī)定所享有的一切權(quán)利正式轉(zhuǎn)讓給乙方,乙方及其決定的受讓人依法正式對 公司享有《公司法》及 公司章程規(guī)定的股東所有權(quán)利。
第九條:稅收負(fù)擔(dān)
雙方依法各自承擔(dān)因本合同的簽訂及履行而發(fā)生的應(yīng)繳納的稅金。
第十條:違約責(zé)任
甲乙雙方如因各自的站務(wù)問題而損害另一方合法權(quán)益的,違約方應(yīng)及時賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失),并按總價款的 %向守約方給付違約金。
第十一條:補(bǔ)充、修改
未盡事宜,雙方在誠實信用原則的基礎(chǔ)上,經(jīng)充分協(xié)商并達(dá)成一致后,方可進(jìn)行補(bǔ)充、修改。由此所形成的補(bǔ)充合同與本合同具有同等效力。 第十二條:附件
以下附件為此合同必要組成部分(第3項以后為 公司變更后的證照)
1、雙方簽訂《股權(quán)收購意向合同書》
2、 公司第六次股東大會股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議
3、稅務(wù)登記證
4、 (相關(guān))許可證
5、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
6、中華人民共和國國組織機(jī)構(gòu)代碼證。
第十三條:附則
1、本合同是甲乙雙方的最終股權(quán)收購合同,對雙方均有約束力。
2、本合同一式十分,雙方各執(zhí)五份。本合同自雙方簽字、簽章后生效。
甲方代表(簽字):_____
1、姓名:__________
2、姓名:__________
3、姓名:__________
4、姓名:__________
5、姓名:__________
乙方代表(簽字):_____
法定代表人(簽字):_____
簽訂時間:_________年 ______月______日