溢價出資協(xié)議書(2篇)

更新時間：2024-11-20 查看人數：105

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第1篇出資協(xié)議書（投資人溢價出資版本）第2篇出資協(xié)議書（無投資人溢價出資版本）

溢價出資協(xié)議書

第1篇出資協(xié)議書（投資人溢價出資版本）

本《投資協(xié)議》（下稱”本協(xié)議”）由以下各方于______年____月_____日在中國___________簽署。

（1）

甲方1：___________________電子郵箱：_______________電話：_________

甲方2：___________________電子郵箱：_______________電話：_________

（甲方1和甲方2合稱為”投資人”或”投資方”）

（2）

乙方1：______，身份證號：____________電子郵箱：__________電話：_________

乙方2：______，身份證號：____________電子郵箱：__________電話：_________

乙方3：______，身份證號：____________電子郵箱：__________電話：_________

（乙方1、乙方2和乙方3合稱為”乙方”或”創(chuàng)始股東”）

投資人、乙方在本協(xié)議中合稱為”各方”，各稱為”一方”。

鑒于：

1．乙方為創(chuàng)始人，擬設立一家境內有限責任公司，名稱定為______公司（以下簡稱”公司”），主要從事_____________（以下簡稱”主營業(yè)務”）。

2．投資方同意作為天使投資人，支持乙方的創(chuàng)業(yè)行為，共同設立公司（以下簡稱”本次投資”）。

有鑒于此，根據《公司法》和其它法律的有關規(guī)定，經友好協(xié)商，各方一致達成協(xié)議如下：

第1條公司設立

1．1．投資方同意根據本協(xié)議規(guī)定的所有條件和條款，與乙方共同出資設立公司，公司投后估值為______人民幣（除非特別說明本協(xié)議貨幣均為人民幣）。

公司注冊資本為人民幣______萬元，其中：

甲方1以人民幣________萬元認繳出資額______萬元，占比______%，其中______萬元進入注冊資本，剩余進入公司資本公積金。

甲方2以人民幣______萬元認繳出資額______萬元，占比______%，其中______萬元進入注冊資本，剩余進入公司資本公積金。

乙方1認繳出資額______萬元，占比______%，認繳出資形式為貨幣；

乙方2認繳出資______萬元，占比______%，認繳出資形式為貨幣；

乙方3認繳出資______萬元，占比______%，認繳出資形式為貨幣。

甲、乙方在工商登記時承諾認繳時間為______年內。

1．2．各方認繳明細如下：

1．3．交割：投資方應在本協(xié)議第2條約定的先決條件全部得到滿足或豁免之日起的十個工作日之內，向公司支付投資款計______萬元。

1．4．在交割日的工作：

1．4．1．公司完成工商注冊并取得營業(yè)執(zhí)照后，應當在___日內到銀行開設立公司基本賬戶或臨時賬戶。公司應在在付款日前至少______個工作日向投資方提供付款通知書，在付款通知書中列明銀行賬戶的付款路徑。

1．4．2．各方應當根據本協(xié)議約定簽署公司章程，列明投資方的名稱，認繳和實繳的注冊資本金額，股權比例等信息。

1．4．3．公司應向各方提供一份在工商局登記備案的公司章程的原件。公司章程的格式和內容應與本協(xié)議相關約定一致，公司章程未包含的部分，以本協(xié)議的約定為準。

1．4．4．公司應向投資方提供一份加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照正副本復印件、股東名冊、董事名冊。

1．5．資金用途。公司于本次收到的投資款僅得用于公司日常運營所需的流動資金以及業(yè)務拓展，未經投資方書面同意不得用于其他用途。

第2條先決條件

投資方根據本協(xié)議承擔的付款義務在以下先決條件滿足或為投資方豁免之后履行：

2．1．公司完成工商注冊登記并取得營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織機構代碼證。

2．2．公司設立董事會，董事會由______名董事組成，其中包括一名投資方委派的人士。

2．3．確保公司核心人員已經簽署內容和格式為投資方滿意的勞動合同、競業(yè)禁止、知識產權歸屬協(xié)議。任職期限不少于三年。

2．4．乙方已向投資方提交一份詳盡的商業(yè)計劃書，并且內容為投資方書面認可。

2．5．創(chuàng)始股東書面同意預留投資后__%的股權用于激勵未來管理層及核心員工，且該部分股權不會來源于投資方的轉讓。員工股權激勵的具體名單、分配機制等應經投資方書面同意方可實施。

第3條承諾和義務

3．1．創(chuàng)始股東承諾在公司全職工作，將所有商業(yè)時間和精力用于公司的經營和開拓公司業(yè)務上。除非在得到投資方書面同意的情況下，不得擅自從公司離職，也不得再直接或間接、單獨或與他人合作從事任何其他業(yè)務或其他類似兼職行為。

3．2．創(chuàng)始股東在終止作為公司股東或終止與公司雇傭關系前（二者中以較晚發(fā)生者為準），不得直接或間接（包括通過其關聯方、與他人合作或通過任何實體）從事與公司（或公司關聯方）有競爭的行業(yè)和業(yè)務。競業(yè)禁止義務為在職期間及終止作為公司股東或終止目標與公司雇傭關系一年后（二者中以較晚發(fā)生者為準）終止。各方確認公司無須就競業(yè)禁止義務另行支付費用或補償。

3．3．創(chuàng)始股東承諾，作為公司董事和高級管理人員，將嚴格遵守法律法規(guī)的規(guī)定，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不從事任何違反法律法規(guī)的行為，否則須依法承擔相應責任。

第4條需投資方批準事項

4．1．在合格的首次公開發(fā)行（“ipo”）或在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌完成前，以下事項須經投資方批準：

4．1．1修訂或廢除章程；

4．1．2主營業(yè)務變更；

4．1．3進行清算或宣告破產；

4．1．4兼并、合并任何第三方或分立及業(yè)務整合，或對外投資，或簽署任何合伙協(xié)議、合資協(xié)議或其他利潤分享協(xié)議；或出售重要資產或主營業(yè)務及相關的資產，或任何導致控制權發(fā)生變化的行動；

4．1．5增加、減少注冊資本；

4．1．6創(chuàng)始股東轉讓、質押或其他方式處置公司股權；

4．1．7向股東宣布或支付股息或紅利；

4．1．8批準公司的詳細年度預算、決算、資本支出計劃、薪酬計劃和業(yè)務年度計劃書等；

4．1．9任何單筆超過______萬元或者______個月內累積超過50萬元的預算外支出；

4．1．10任何融資方案、對外擔保和關聯交易；

4．1．11員工持股計劃的方案、實施辦法、及股份分配；

4．1．12管理層變更，包括總經理、財務負責人、技術負責人等，及任何管理層人員的月薪高于_____元且1年內漲幅超過__%。

4．2．管理架構和董事安排

公司設立董事會，董事會由三名董事組成，其中一董事由投資方委派的人士擔任。董事長由董事會選舉產生，法定代表人由董事長擔任。只要投資方或其指定的主體繼續(xù)合計持有公司股權超過__%，投資方有權至少委派一名董事。

第5條股東權利

5．1．知情及檢查權

5．1．1．投資方享有法律規(guī)定的股東查閱公司財務記錄、文件和其他資料的權利。投資方可定期獲得與創(chuàng)始股東相同的財務知情權。

（1）在每財務季度結束后的二十日內，提供未經審計的該季度的管理層報表；

（2）每一財務年度結束后的六十日內，提供經股東會認可的會計師事務所審計之后的年度財務報告（資產負債表、損益表及現金流量表）；

（3）在每一財務年度結束前三十日內，提交下一年度的年度預算報告。

5．1．2．_若投資方認為有必要，投資方有權要求對公司進行獨立審計，乙方應當全力促成公司配合。

5．2．股權轉讓限制、優(yōu)先購買權、優(yōu)先認購權和共同出售權

5．2．1．未經過投資方事先書面同意，創(chuàng)始股東不得直接或間接轉讓、質押或以其他任何方式處置其持有的公司股權。

5．2．2．創(chuàng)始股東轉讓股權，投資方按照其各自的持股比例享有優(yōu)先購買權。同時，投資方有權按照各自的持股比例優(yōu)先于創(chuàng)始股東進行該等股權轉讓。

5．2．3．各方確認，公司發(fā)行新股份或增資時，投資方按照其持股比例享有對應的優(yōu)先認購權。

5．3．創(chuàng)始股東股份兌現及回購：

5．3．1．創(chuàng)始股東股份兌現：創(chuàng)始股東（包括任何未來新引進的任職股東）應在公司服務期至少為3年時間，創(chuàng)始股東服務期滿1年、滿2年、滿3年分別兌現的股權比例_40%。服務期屆滿前創(chuàng)始股東如存在以下任一情形：（1）個人主動離職或辭職；（2）未經投資方同意存在兼職行為；（3）違反競業(yè)禁止。違約股東未兌現的股權可由投資方和其他股東共同認可的主體，按照名義價格1元人民幣回購。違約股東應無條件配合并在三十日內完成交割，各方應通過屆時各自在公司的表決權促成前述事項。如違約股東不配合，各方可要求其承擔法律責任。

5．3．2．1元回購的股權作為期權池，用于激勵在職的及未來的管理層及核心團隊。股權激勵的具體名單、分配機制等應經投資方書面同意方可實施。

5．4．獲得公司境外架構優(yōu)先股的權利：經各方同意，公司可在適當的時候轉為境外結構，屆時，投資方應在境外架構被授予與其屆時在公司持股比例相同的優(yōu)先股，該等優(yōu)先股應具有本協(xié)議規(guī)定的、投資方享有的全部權利、權力和特權。

5．5．清算優(yōu)先權

5．5．1．投資人優(yōu)先清算權。創(chuàng)始人及公司同意，在發(fā)生以下事項（統(tǒng)稱”清算事件”）之一的，投資人享有清算優(yōu)先權：公司擬終止經營進行清算的；公司出售、轉讓全部或核心資產、業(yè)務或對其進行任何其他處置，并擬不再進行實質性經營活動的；因股權轉讓或增資導致公司50%以上的股權歸屬于創(chuàng)始人和投資人以外的第三人的。

5．5．2．清算優(yōu)先權的行使方式為：清算事件發(fā)生后，在股東可分配財產或轉讓價款總額中，首先向投資人股東支付相當于其投資款____%的款項或等額資產，剩余部分由全體股東（包括投資人）按各自的持股比例分配。各方可以用分配紅利或法律允許的其他方式實現投資人的清算優(yōu)先權。

第6條保密

6．1．各方承認及確認有關本協(xié)議、本協(xié)議內容以及彼此就準備或履行本協(xié)議而交換的任何口頭或書面資料均被視為保密信息。

6．2．各方應對所有該等保密信息予以保密，而在未得到另一方書面同意前，不得向任何第三方披露任何保密信息，但下列信息除外：公眾人士知悉或將會知悉的任何信息（但并非由接受保密信息之一方擅自向公眾披露）；根據適用法律法規(guī)、股票交易規(guī)則、或政府部門或法院的命令而所需披露之任何信息；得到投資方書面許可而披露之任何信息；或由任何一方就本協(xié)議所述交易而需向其股東、董事、員工、法律或財務顧問披露之信息，而該股東、董事、員工、法律或財務顧問亦需遵守與本條款相類似之保密責任。如任何一方股東、董事、員工或聘請機構的泄密均視為該方的泄密，需依本協(xié)議承擔違約責任。

第7條違約責任

7．1．由于本協(xié)議任何一方的過錯，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，均構成對本協(xié)議的違約行為，由過錯方對守約方承擔相應民事責任；如各方均有過錯，則根據實際情況由各方分別承擔各自應負的相應民事責任。

7．2．對于協(xié)議一方的任何違約行為，守約方有權以書面形式通知該違約方；除非違約方在一周內采取及時、充分的補救措施，否則守約方有權對其損失要求違約方賠償。

第8條法律適用及糾紛解決

8．1．本協(xié)議的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現的、或與本協(xié)議有關的糾紛之解決，受中華人民共和國國現行有效的法律的約束。

8．2．因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，協(xié)議各方應盡量本著友好協(xié)商的精神予以協(xié)商解決；協(xié)商不成時，如公司已經設立，則向公司注冊地所在法院起訴；如公司未設立，則向本合同簽訂地人民法院起訴。

第9條其他事項

9．1．除本協(xié)議明確約定外，各方應各自承擔己方引起的各種費用和開支。

9．2．本協(xié)議經協(xié)議各方簽字蓋章后生效。

9．3．未經本協(xié)議各方共同協(xié)商達成一致并簽署書面協(xié)議，任何一方不得擅自對本協(xié)議的全部或部分條款進行修改或解除本協(xié)議。

9．4．如果本協(xié)議中的任何條款或其他規(guī)定無效、不合法或無法通過任何法律或公共政策進行強制執(zhí)行，則只要本協(xié)議中所擬議交易的經濟或法律實質未發(fā)生任何會對任何其他一方造成重大不利影響的變化，本協(xié)議中所有其他的條款和規(guī)定仍將保持完全的效力。在確定任何條款或其他規(guī)定無效、不合法或不可強制執(zhí)行后，各方應通過善意協(xié)商修改本協(xié)議以求以一種可以接受的方式最大限度地反映出各方的本意，從而使得本協(xié)議中所擬議的交易能最大限度按照最初的計劃完成。

9．5．如果本協(xié)議與公司章程存在任何沖突，在本協(xié)議各方之間以本協(xié)議約定為準，并各方同意在法律及實踐允許范圍內立即修改公司章程，以使其最大限度與本協(xié)議約定實質保持一致，并在修改之前，各方同意不會依照章程之相關約定主張或行使相應權利。

9．6．如果因政府登記或備案之要求，各方需就本次交易另行簽署滿足政府登記或備案要求的協(xié)議，則本協(xié)議仍應全面優(yōu)先于登記文件在各方之間適用，登記文件與本協(xié)議約定不一致的，以本協(xié)議為準。

9．7．協(xié)議首部載明的電子郵箱地址為送達地址，任何一方變更地址的，須及時告知其他方，否則以原地址為準。

9．8．本協(xié)議一式___份，協(xié)議各方各執(zhí)一份。各份協(xié)議文本具有同等法律效力。

甲方1：________________________

簽署：_________________________

甲方2：________________________

簽署：_________________________

乙方：_________________________

乙方1：________________________

簽署：_________________________

乙方2：________________________

簽署：_________________________

乙方3：________________________

簽署：_________________________

第2篇出資協(xié)議書（無投資人溢價出資版本）

遵照《中華人民共和國國公司法》及有關法規(guī) 規(guī)定，本著平等互利的原則，以下各方經友好協(xié)商，一致決定共同發(fā)起設立____________（以下簡稱“公司”或“目標公司”），并于____年____月____日在_____市___區(qū)簽訂本協(xié)議。

甲方：______________________________

身份證號：__________________________

戶籍地址：__________________________

送達地址：__________________________

聯系電話：__________________________

email：_____________________________

乙方：______________________________

身份證號：__________________________

戶籍地址：__________________________

送達地址：__________________________

聯系電話：__________________________

email：_____________________________

丙方：______________________________

身份證號：__________________________

戶籍地址：__________________________

送達地址：__________________________

聯系電話：__________________________

email：_____________________________

甲、乙、丙三方，均可單獨稱為“出資人”或“股東”，合稱為“各方”或“全體股東”。

第一章公司宗旨與經營范圍

1．1．本公司的中文名稱為：“_____________”（此名稱為暫定名，最終以工商部門核準的為準）。

1．2．本公司的住所為：_______________________。

1．3．本公司的組織形式為：有限責任公司。

1．4．本公司的經營宗旨為：_追求技術創(chuàng)新，突破現有技術的限制，隨時隨地為人們提供快速準確而又簡單易用的搜索服務。。

1．5．本公司的經營范圍為：技術推廣服務；計算機系統(tǒng)服務；基礎軟件服務；設計、制作、代理、發(fā)布廣告；會議及展覽服務；專業(yè)承包；管理咨詢；計算機技術培訓。

第二章注冊資本

2．1．本公司的注冊資本為人民幣____萬元整，各出資人全部以現金出資。

2．2．約定在公司章程和工商行政部門登記的認繳出資數額和持股比例如下：

甲方：認繳出資額為：____萬元，以現金出資，占注冊資本的____%；

乙方：認繳出資額為：____萬元，以現金出資，占注冊資本的____%；

丙方：認繳出資額為：____萬元，以現金出資，占注冊資本的____%。

2．3．三方另行約定實際出資和實際持股比例如下：

甲方：實際出資額為：____萬元，名義持股比例為____%，實際持股比例為____%；

乙方：認繳出資額為：____萬元，名義持股比例為____%，實際持股比例為____%；

丙方：認繳出資額為：____萬元，名義持股比例為____%，實際持股比例為____%；

另外____%公司股權為甲方代持，用作股權激勵。

第三章出資人的權利與義務

3．1．出資人的權利

3．1．1．隨時了解本公司的設立工作進展情況。

3．1．2．簽署本公司設立過程中的法律文件。

3．1．3．審核設立過程中籌備費用的支出。

3．1．4．推舉_______任本公司的執(zhí)行董事，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。本公司總經理由執(zhí)行董事提名，股東會聘任，任期三年，可連聘連任。

3．1．5．提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。本公司設監(jiān)事一人。

3．1．6在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規(guī)定，行使股東權利、承擔股東義務。

3．2．出資人的義務

3．2．1．按照法律規(guī)定和本協(xié)議的約定，將資金及時、足額地劃入為設立公司所指定的銀行賬戶。出資人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他出資人造成的損失承擔賠償責任。一方不履行出資義務的，其他履行義務的出資人有權催告，催告后仍未按時出資的，可按照其實際出資額調整股權比例。

3．2．2．及時提供本公司申請設立所必需的文件材料。

3．2．3．股權激勵

______承諾，在其持有的經工商登記的股權中，另行提取股權總額10%作為公司激勵股權。公司若要向員工發(fā)放激勵股權，由股東會確定。當上述10%股權激勵發(fā)放完畢后，另需對其他人員進行股權激勵的，各出資人協(xié)商激勵股權來源，協(xié)商不一致的，按照本協(xié)議約定的持股比例提供激勵股權。

3．2．4．勤勉工作

各方承諾，自本協(xié)議簽署之日起，盡最大勤勉為公司發(fā)展貢獻力量，提供資源支持，其中，甲方全職參與公司經營，其余兩方可不全職參與公司經營。

3．2．5．離職、競業(yè)限制、禁止勸誘

全體出資人承諾，非經全部其他出資人書面同意，不得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己參與、經營、投資與公司有競爭關系的企業(yè)。

全體出資人承諾，非經全部其他出資人書面同意，該出資人不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并促使其關聯方不會從事上述行為。

若各出資人有違反上述承諾的行為，則該行為所產生的歸屬該出資人的一切收益都歸公司所有。

3．2．6．股權鎖定

為保證創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定，全體出資人一致同意：公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前或申請股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌并公開轉讓前，任何一方未經其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或在其上設置第三人權利，經其他出資人書面同意的除外。

3．2．7．股權回購

3．2．7．1．在本協(xié)議簽署之后且在公司上市或被整體并購之前，某股東觸發(fā)以下任一回購事件的，則另其余股東有權回購該股東（指觸發(fā)回購條件的一方）的全部股權:1）某股東因故意給公司造成重大損失；2）或某股東因故被判處承擔刑事責任的；3）或某股東違反本協(xié)議約定的其他義務的。

3．2．7．2．回購價格由各方協(xié)商，協(xié)商不一致的，以提出回購時標的股權對應的以下兩種價格較[低]者為準：1）期所持股權所對應的公司最近一次股權融資的估值的五分之一；2）截至回購時，離職股東的實際出資額。

3．2．7．3．回購方可以以發(fā)出書面通知的方式行使回購權，被回購方須在收到通知后10個工作日內配合辦理股權回購相關事項，否則視為違約，承擔違約責任。

3．2．8．股權繼承與分割

3．2．8．1．各方同意：如任一出資人去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產權益；針對已成熟的股權遺產財產權益，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由公司承擔），其余全部或部分股東有權按評估價格回購，多位股東要求回購的，回購比例由各方協(xié)商回購比例，協(xié)商不一致的，按照各方持股比例受讓。

3．2．8．2 各方同意，任一股東離婚，若其股權被認定為夫妻共同財產，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由該股東承擔），并由該股東對其配偶進行分配補償，否則，其余全部或部分股東有權代為回購其配偶的股權，回購比例各方協(xié)商確定，協(xié)商不一致的，按照各方持股比例回購。

3．2．9．公司在未來股權融資時，各出資人股權同比例稀釋。

3．2．10 各方同意，在本協(xié)議簽訂之后，任意一方在任職期間所進行的開發(fā)、研發(fā)、創(chuàng)新所產生的各項技術、知識產權、代碼或解決方案的知識產權歸公司所有，未經公司書面允許，不得以任何方式做其他用途。

第四章籌備、設立與費用承擔

4．1．在本公司設立成功后，同意將為設立公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。這些費用包括但不限于：聘請代理機構代辦公司注冊的費用、租賃辦公場地的費用等。

4．2．在本公司不能成立時，同意對設立行為所產生的債務和費用支出按各出資人的出資比例進行分攤。

4．3．公司的籌備工作由全體出資人共同進行，在籌備期間各出資人應根據情況合理分工，以保證籌備工作的順利進行。

4．4．籌備期間籌備人員不計報酬。

4．5．籌備期間的籌備工作安排由甲方統(tǒng)一調度，各出資人應積極予以配合。

第五章出資人各方的聲明和保證

本出資人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

5．1．出資人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協(xié)議。

5．2．出資人各方投入本公司的資金，均為各出資人所擁有的合法財產。