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第1篇 二人股份制公司章程
_________________公司章程
為建立本公司運(yùn)行機(jī)制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，特制定本章程。
第一章 總則
第一條 公司名稱：
第二條 公司住所：
第三條 公司股東姓名及身份證號(hào)碼：
甲方：
身份證號(hào)碼：
住址：
乙方：
身份證號(hào)碼：
住址：
第四條 股東的合營期限(即公司的營業(yè)期限)為____年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第五條 公司為____________公司，股東以____________為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二章 宗旨、經(jīng)營范圍
第六條 公司宗旨：守法經(jīng)營，恪守信用，服務(wù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
第七條 公司經(jīng)營范圍：
第三章 注冊(cè)資本及出資
第八條 公司的注冊(cè)資本為：人民幣_(tái)_______萬元。
第九條 股東各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間和出資比例：
甲方____________：出資人民幣_(tái)_______萬元整，以___________(出資形式)于公司登記前一次性出資繳清，占注冊(cè)資本的________%;
乙方____________：出資人民幣_(tái)_______萬元整，以___________(出資形式)于公司登記前一次性出資繳清，占注冊(cè)資本的________%;
第十條 股東各方應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額繳納各自認(rèn)繳的出資額，經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資出具驗(yàn)資報(bào)告。
股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資的，應(yīng)當(dāng)向已按時(shí)足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第十一條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。
出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)。
1、公司名稱;
2、公司登記日期;
3、公司注冊(cè)資本;
4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期;
5、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。
第十二條 公司備置股東名冊(cè)，股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)：
1、股東的姓名或名稱及住所;
2、股東的出資額;
3、出資證明書編號(hào)。
第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的二分之一同意。
股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
第十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。
對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。
第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十五條 股東享有下列權(quán)利：
1、股東有權(quán)出席股東會(huì)議，按出資比例行使表決權(quán);
2、股東有權(quán)選舉公司的執(zhí)行董事或監(jiān)事，同時(shí)享有被選舉權(quán);
3、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
4、在公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照出資比例認(rèn)繳出資;
5、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán);
6、股東有權(quán)按出資比例分取紅利;
7、股東有權(quán)按自己所持公司的出資比例要求清算組分配公司清償債務(wù)后的財(cái)產(chǎn);
8、提案權(quán)。
第十六條 股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)
1、遵守公司章程;
2、按時(shí)足額繳納出資額;
3、在公司成立后不得抽逃出資;
4、按出資比例承擔(dān)虧損等風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。
第十七條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五章 股東會(huì)
第十八條 股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十九條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;
9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
10、對(duì)公司向外出借款項(xiàng)、向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;
11、延長(zhǎng)公司合營期限;
12、修改公司章程。
第二十條 股東會(huì)的決議須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過方為有效，但對(duì)于公司為他人提供擔(dān)保，必須經(jīng)全體股東一致通過方為有效。
第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。
第二十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
股東會(huì)每年召開二次定期會(huì)議，一般在每年年中和年底召開。
代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)股東會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
。
首次股東會(huì)由出資額最多的股東召集和主持。
其它情況下股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。
第二十三條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前以書面形式通知全體股東。
股東因故不能出席的，可以委托代理人參加并表決。
第二十四條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定行成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第六章 執(zhí)行董事
第二十五條 本公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
執(zhí)行董事任期三年，連選可連任。
第二十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1、負(fù)責(zé)召集并主持股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;
2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;
3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;
7、制訂公司合并、分立、解散、清算、異地設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、變更公司形式的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
10、制定公司的基本管理制度;
11、制訂公司的章程修改方案。
第二十七條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
執(zhí)行董事因特殊情況不能履行職務(wù)時(shí)，指定其它人員代為履行。
在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí)，執(zhí)行董事可對(duì)一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)，但必須符合公司利益，并且在事后迅速向股東會(huì)報(bào)告。
第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第二十八條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干部門。
第二十九條 公司登記設(shè)立后，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。
第三十條 經(jīng)理行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規(guī)章;
6、提請(qǐng)執(zhí)行董事聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
7、聘任或解聘除由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的管理人員;
8、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
第八章 監(jiān)事
第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事任期每屆為三年，連選可以連任。
第三十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
1、檢查公司財(cái)務(wù);
2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員予以糾正;
4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案;
6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員提起訴訟;
7、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;
必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第九章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第三十四條 按照《會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，公司會(huì)計(jì)年度為公歷元月一日至十二月三十一日，公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后十五日內(nèi)將公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。
第三十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。
第三十七條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。
第三十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。
對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。
第十章 勞動(dòng)管理、工資福利及社會(huì)保險(xiǎn)
第三十九條 公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工工資、勞保福利和社會(huì)保險(xiǎn)的規(guī)定。
第四十條 公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。
公司采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。
第十一章 公司的解散事由與清算辦法
第四十一條 公司有下列情形之一的解散：
1、本章程第四條規(guī)定的合營期限屆滿;
2、股東會(huì)決議解散;
3、因公司合并或分立需要解散;
4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
5、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
公司有上述第1項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但需股東會(huì)決議通過。
第四十二條 公司依照上條第1項(xiàng)、第2項(xiàng)、第4項(xiàng)、第5項(xiàng)情形解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組由股東組成。
逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第四十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
5、清理債權(quán)、債務(wù);
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng);
8、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
第四十四條 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時(shí)，清算組按下列順序清償：
1、支付清算費(fèi)用;
2、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;
3、繳納所欠稅款;
4、清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按股東出資比例分配。
第四十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或人民法院確認(rèn)，并在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第十二章 附 則
第四十六條 公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。
第四十七條 本章程未盡事宜，由公司股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。
第四十八條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。
第四十九條 本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。
第五十條 本章程涉及公司登記事項(xiàng)的以登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。
第五十一條 本章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
公司高級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第五十二條 本章程一式伍份，股東各執(zhí)壹份，公司備存壹份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案壹份。
本章程經(jīng)公司全體股東一致同意簽名(蓋章)后生效。
全體股東簽名(蓋章)：
________年____月____日
第2篇 二人股份制公司章程范本專業(yè)版
_________________公司章程
為建立本公司運(yùn)行機(jī)制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，特制定本章程。
第一章 總則
第一條 公司名稱：
第二條 公司住所：
第三條 公司股東姓名及身份證號(hào)碼：
甲方：
身份證號(hào)碼：
住址：
乙方：
身份證號(hào)碼：
住址：
第四條 股東的合營期限（即公司的營業(yè)期限）為____年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第五條 公司為____________公司，股東以____________為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二章 宗旨、經(jīng)營范圍
第六條 公司宗旨：守法經(jīng)營，恪守信用，服務(wù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
第七條 公司經(jīng)營范圍：
第三章 注冊(cè)資本及出資
第八條 公司的注冊(cè)資本為：人民幣_(tái)_______萬元。
第九條 股東各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間和出資比例：
甲方____________：出資人民幣_(tái)_______萬元整，以___________（出資形式）于公司登記前一次性出資繳清，占注冊(cè)資本的________%；
乙方____________：出資人民幣_(tái)_______萬元整，以___________（出資形式）于公司登記前一次性出資繳清，占注冊(cè)資本的________%；
第十條 股東各方應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額繳納各自認(rèn)繳的出資額，經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資出具驗(yàn)資報(bào)告。股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資的，應(yīng)當(dāng)向已按時(shí)足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第十一條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)。
1、公司名稱；
2、公司登記日期；
3、公司注冊(cè)資本；
4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期；
5、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。
第十二條 公司備置股東名冊(cè)，股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)：
1、股東的姓名或名稱及住所；
2、股東的出資額；
3、出資證明書編號(hào)。
第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的二分之一同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
第十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。
第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十五條 股東享有下列權(quán)利：
1、股東有權(quán)出席股東會(huì)議，按出資比例行使表決權(quán)；
2、股東有權(quán)選舉公司的執(zhí)行董事或監(jiān)事，同時(shí)享有被選舉權(quán)；
3、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
4、在公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照出資比例認(rèn)繳出資；
5、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；
6、股東有權(quán)按出資比例分取紅利；
7、股東有權(quán)按自己所持公司的出資比例要求清算組分配公司清償債務(wù)后的財(cái)產(chǎn)；
8、提案權(quán)。
第十六條 股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)
1、遵守公司章程；
2、按時(shí)足額繳納出資額；
3、在公司成立后不得抽逃出資；
4、按出資比例承擔(dān)虧損等風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。
第十七條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五章 股東會(huì)
第十八條 股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十九條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；
9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
10、對(duì)公司向外出借款項(xiàng)、向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；
11、延長(zhǎng)公司合營期限；
12、修改公司章程。
第二十條 股東會(huì)的決議須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過方為有效，但對(duì)于公司為他人提供擔(dān)保，必須經(jīng)全體股東一致通過方為有效。
第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。
第二十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
股東會(huì)每年召開二次定期會(huì)議，一般在每年年中和年底召開。
代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)股東會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。。
首次股東會(huì)由出資額最多的股東召集和主持。其它情況下股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。
第二十三條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前以書面形式通知全體股東。股東因故不能出席的，可以委托代理人參加并表決。
第二十四條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定行成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第六章 執(zhí)行董事
第二十五條 本公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，連選可連任。
第二十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1、負(fù)責(zé)召集并主持股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；
3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
6、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；
7、制訂公司合并、分立、解散、清算、異地設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、變更公司形式的方案；
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
10、制定公司的基本管理制度；
11、制訂公司的章程修改方案。
第二十七條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事因特殊情況不能履行職務(wù)時(shí)，指定其它人員代為履行。在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí)，執(zhí)行董事可對(duì)一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)，但必須符合公司利益，并且在事后迅速向股東會(huì)報(bào)告。
第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第二十八條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干部門。
第二十九條 公司登記設(shè)立后，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。
第三十條 經(jīng)理行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定；
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規(guī)章；
6、提請(qǐng)執(zhí)行董事聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
7、聘任或解聘除由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的管理人員；
8、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
第八章 監(jiān)事
第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆為三年，連選可以連任。
第三十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
1、檢查公司財(cái)務(wù)；
2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員予以糾正；
4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；
6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員提起訴訟；
7、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第九章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第三十四條 按照《會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，公司會(huì)計(jì)年度為公歷元月一日至十二月三十一日，公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后十五日內(nèi)將公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。
第三十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。
第三十七條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。
第三十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。
對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。
第十章 勞動(dòng)管理、工資福利及社會(huì)保險(xiǎn)
第三十九條 公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工工資、勞保福利和社會(huì)保險(xiǎn)的規(guī)定。
第四十條 公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。
公司采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。
第十一章 公司的解散事由與清算辦法
第四十一條 公司有下列情形之一的解散：
1、本章程第四條規(guī)定的合營期限屆滿；
2、股東會(huì)決議解散；
3、因公司合并或分立需要解散；
4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
5、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
公司有上述第1項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但需股東會(huì)決議通過。
第四十二條 公司依照上條第1項(xiàng)、第2項(xiàng)、第4項(xiàng)、第5項(xiàng)情形解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第四十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
5、清理債權(quán)、債務(wù)；
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；
8、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
第四十四條 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時(shí)，清算組按下列順序清償：
1、支付清算費(fèi)用；
2、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；
3、繳納所欠稅款；
4、清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按股東出資比例分配。
第四十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或人民法院確認(rèn)，并在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第十二章 附 則
第四十六條 公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。
第四十七條 本章程未盡事宜，由公司股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。
第四十八條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。
第四十九條 本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。
第五十條 本章程涉及公司登記事項(xiàng)的以登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。
第五十一條 本章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。公司高級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第五十二條 本章程一式伍份，股東各執(zhí)壹份，公司備存壹份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案壹份。本章程經(jīng)公司全體股東一致同意簽名（蓋章）后生效。
全體股東簽名（蓋章）：
________年____月____日
第3篇 二人股份制公司章程通用版
公司章程 為建立本公司運(yùn)行機(jī)制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國 公司法 》，特制定本章程。
第一章 總則
第一條 公司名稱 ：
第二條 公司住所：
第三條 公司股東姓名及 身份證 號(hào)碼：
1、甲方：身份證號(hào)碼：住址：
2、乙方：身份證號(hào)碼：住址：
第四條 股東的合營期限（即公司的營業(yè)期限）為________年，自公司 營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計(jì)算。
第五條 公司為____________公司，股東以____________為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的 債務(wù)承擔(dān) 責(zé)任。
第二章 宗旨、 經(jīng)營范圍
第六條 公司宗旨：守法經(jīng)營，恪守信用，服務(wù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
第七條 公司經(jīng)營范圍 ：
第三章 注冊(cè)資本及出資
第八條 公司的注冊(cè)資本為：人民幣_(tái)_______萬元。
第九條 股東各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間和出資比例：
1、甲方____________：出資人民幣_(tái)_______萬元整，以___________（出資形式）于公司登記前一次性出資繳清，占注冊(cè)資本的________%；
2、乙方____________：出資人民幣_(tái)_______萬元整，以___________（出資形式）于公司登記前一次性出資繳清，占注冊(cè)資本的________%。
第十條 股東各方應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額繳納各自認(rèn)繳的出資額，經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資出具驗(yàn)資報(bào)告。股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資的，應(yīng)當(dāng)向已按時(shí)足額繳納出資的股東承擔(dān) 違約責(zé)任 。
第十一條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)。
1、公司名稱；
2、公司登記日期；
3、 公司注冊(cè)資本 ；
4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期；
5、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。
第十二條 公司備置股東名冊(cè)，股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)：
1、股東的姓名或名稱及住所；
2、股東的出資額；
3、出資證明書編號(hào)。風(fēng)險(xiǎn)提示：
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生 繼承 的，如果股東出資人死亡則其 繼承人 有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。
第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
1、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的______同意。股東應(yīng)就其 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
2、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
第十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。
第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十五條 股東享有下列權(quán)利：風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
1、股東有權(quán)出席股東會(huì)議，按出資比例行使表決權(quán)；
2、股東有權(quán)選舉公司的執(zhí)行董事或監(jiān)事，同時(shí)享有被選舉權(quán)；
3、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
4、在公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照出資比例認(rèn)繳出資；
5、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；
6、股東有權(quán)按出資比例分取紅利；
7、股東有權(quán)按自己所持公司的出資比例要求 清算 組分配公司清償 債務(wù) 后的財(cái)產(chǎn)；
8、提案權(quán)。
第十六條 股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)
1、遵守公司章程；
2、按時(shí)足額繳納出資額；
3、在公司成立后不得抽逃出資；
4、按出資比例承擔(dān)虧損等風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。
第十七條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五章 股東會(huì)
第十八條 股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十九條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；
9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
10、對(duì)公司向外出借款項(xiàng)、向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；1
1、延長(zhǎng)公司合營期限；1
2、修改公司章程。
第二十條 股東會(huì)的決議須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過方為有效，但對(duì)于公司為他人提供擔(dān)保，必須經(jīng)全體股東一致通過方為有效。
第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。
第二十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每年召開二次定期會(huì)議，一般在每年年中和年底召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)股東會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。。首次股東會(huì)由出資額最多的股東召集和主持。其它情況下股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。
第二十三條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開____日以前以書面形式通知全體股東。股東因故不能出席的，可以委托 代理 人參加并表決。
第二十四條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定行成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第六章 執(zhí)行董事
第二十五條 本公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期________年，連選可連任。風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：
如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利
股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。
第二十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1、負(fù)責(zé)召集并主持股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；
3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
6、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；
7、制訂公司合并、分立、解散、清算、異地設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、變更公司形式的方案；
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
10、制定公司的基本管理制度；1
1、制訂公司的章程修改方案。
第二十七條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事因特殊情況不能履行職務(wù)時(shí)，指定其它人員代為履行。在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí)，執(zhí)行董事可對(duì)一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)，但必須符合公司利益，并且在事后迅速向股東會(huì)報(bào)告。
第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第二十八條 公司設(shè)立 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干部門。
第二十九條 公司登記設(shè)立后，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。
第三十條 經(jīng)理行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定；
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規(guī)章；
6、提請(qǐng)執(zhí)行董事聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
7、聘任或解聘除由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的管理人員；
8、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
第八章 監(jiān)事風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政 法規(guī) 、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起 訴訟 。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。
第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆為________年，連選可以連任。
第三十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
1、檢查公司財(cái)務(wù)；
2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員予以糾正；
4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；
6、依照公司法規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員提起訴訟；
7、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第九章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第三十四條 按照《會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，公司會(huì)計(jì)年度為公歷____月____日至____月____日，公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后____日內(nèi)將公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。
第三十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定 公積金 ，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上________年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。
第三十七條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之______。
第三十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。
第十章 勞動(dòng)管理、 工資福利 及 社會(huì)保險(xiǎn)
第三十九條 公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工工資、勞保福利和社會(huì)保險(xiǎn)的規(guī)定。
第四十條 公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工 簽訂勞動(dòng)合同 ，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。
第十一章 公司的解散事由與清算辦法
第四十一條 公司有下列情形之一的解散：
1、本章程
第四條規(guī)定的合營期限屆滿；
2、股東會(huì)決議解散；
3、因公司合并或分立需要解散；
4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
5、人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司有上述第1項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但需股東會(huì)決議通過。
第四十二條 公司依照上條第1項(xiàng)、第2項(xiàng)、第4項(xiàng)、第5項(xiàng)情形解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起____日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第四十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
5、清理債權(quán)、債務(wù)；
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；
8、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
第四十四條 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時(shí)，清算組按下列順序清償：
1、支付清算費(fèi)用；
2、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；
3、繳納所欠稅款；
4、清償公司債務(wù)；
5、公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按股東出資比例分配。
第四十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或人民法院確認(rèn)，并在清算結(jié)束之日起____日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第十二章 附 則
第四十六條 公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。
第四十七條 本章程未盡事宜，由公司股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。
第四十八條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。
第四十九條 本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。
第五十條 本章程涉及公司登記事項(xiàng)的以登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。
第五十一條 本章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。公司高級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第五十二條 本章程一式______份，股東各執(zhí)______份，公司備存______份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案______份。本章程經(jīng)公司全體股東一致同意簽名（蓋章）后生效。全體股東簽名（蓋章）：________年____月____日
