廣州有限責(zé)任公司章程范本

第一章、總則

第一條、為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國國公司法》制定本章程。

第二條、本公司（以下簡稱公司）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開展經(jīng)營活動。

第三條、公司的宗旨和主要任務(wù)是通過合理有效地利用股東投入到公司的資產(chǎn)，使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟(jì)，為國家提供稅利，為股東奉獻(xiàn)投資效益。

第四條、公司依法經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。

第二章、公司名稱和住所

第五條、公司名稱：________有限公司。

第六條、公司住所：_____市________路________號。

第七條、公司經(jīng)營場所：_____市_______路_______號。

第三章、公司經(jīng)營范圍

第八條、公司的經(jīng)營范圍：______________________。

第九條、公司的經(jīng)營范圍以登記機關(guān)依照有關(guān)法律核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

第十條、公司的經(jīng)營范圍中有法律法規(guī)規(guī)定必需報經(jīng)審批和須領(lǐng)取經(jīng)營許可證的，已經(jīng)批準(zhǔn)，并領(lǐng)取了經(jīng)營許可證。

第四章、公司注冊資本

第十一條、公司的注冊資本為人民幣_______萬元。

第十二條、公司的注冊資本全部由股東投資。

第十三條、公司的注冊資本中：貨幣______萬元，占注冊資本總額的______%。

第五章、股東姓名或名稱

第十四條、公司由以下股東出資設(shè)立：

第十五條、公司的股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十六條、公司股東均依法享有下列權(quán)利：

（一）分配紅利。

（二）股東大會的表決權(quán)。

（三）優(yōu)先購買其實股東轉(zhuǎn)讓的出資。

（四）依法及依照公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資額。

（五）查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)賬目，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢。

（六）被推選擔(dān)任董事長、副董事長、董事、監(jiān)事及高級管理人員（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）。

（七）在公司清算時，對剩余財產(chǎn)的分享。

（八）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其它權(quán)利。

第十七條、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守本章程，執(zhí)行股東大會決議。

（二）依其所認(rèn)購出資額和出資方式按期繳納股金。

（三）法律、法規(guī)及本章程規(guī)定承擔(dān)的其他義務(wù)。

第十八條、公司設(shè)置股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的名稱（姓名）、住所、出資方式、出資數(shù)額。

（二）登記為股東的日期。

（三）其他有關(guān)事項。

第七章、股東出資方式和出資額

第十九條、公司股東出資方式和出資額如下：

第二十條、公司經(jīng)公司登記機關(guān)注冊后，股東不得抽出投資

第二十一條、公司有下列情形的，可以增加注冊資本：

（一）股東增加投資。

（二）公司盈利。

（三）其他原因需要增加注冊資本。

第二十二條、公司減少注冊資只能是經(jīng)營虧損。公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

第二十三條、公司減少注冊資本，自做出減少注冊資本之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_____日內(nèi)在報紙上至少公告_____次。債權(quán)人自接到通知之日_____日內(nèi)或自第一次公告之日_____日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第八章、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第二十四條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東之外的人（法人）轉(zhuǎn)讓其出資時，須經(jīng)半數(shù)以上的股東同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意。

第二十五條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資額后，公司重新編制新的股東名冊。

第九章、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第二十六條、公司設(shè)股東大會。股東大會由全體股東組成。

第二十七條、股東大會會議按出資比例行使表決權(quán)。

第二十八條、股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。

第二十九條、股東大會分為定期和臨時會。

第三十條、股東大會每年至少召開一次。

第三十一條、有下列情況之一的，召開股東臨時會：

（一）代表四分之一以上表決權(quán)股東提議時。

（二）代表三分之一以上董事提議時。

（三）三分之一以上監(jiān)事提議時。

第三十二條、公司召開股東大會，于會議召開_____日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送，并載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。

第三十三條、股東大會由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行時，由董事長指定其他董事主持。出席會議的股東要在會議記錄上簽名。

第三十四條、股東大會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。

（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告。

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告。

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案。決算方案。

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤方案和彌補虧損方案。

（八）對公司增加或減少注冊資本做出決議。

（九）對發(fā)行公司債券做出決議。

（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作決議。

（十一）對公司合并、分立、變更、解散和清算等事項做出決議。

（十二）修改公司章程。

第三十五條、公司設(shè)董事會，董事由股東大會選舉和更換。董事會由全體股東組成，其成員三人。董事每屆任期三年，董事任期屆滿后可連選連任。

第三十六條、董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作。

（二）執(zhí)行股東大會的決議。

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案。

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

（六）制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案。

（七）制訂公司合并、分立、變更、解散的方案。

（八）決定公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置。

（九）聘用或解聘公司高級職員，并決定其報酬事項。

（十）制定公司的基本管理制度。

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十七條、董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。

第三十八條、董事會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事召集和主持董事會議。

第三十九條、董事長不履行職務(wù)，又不指定副董事長或其他董事召集和主持董事會時，三分之二以上董事可以提議召開董事會議。

第四十條、公司召開董事會議，于會議召開_____日以前通知全體董事。

第四十一條、董事會議所議事項須做成會議記錄，出席會的董事須在會議記錄上簽名。董事須對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。

第四十二條、董事會議實行一人一票和按出席會議的董事人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度。當(dāng)贊成和反對票數(shù)相等時，董事長有權(quán)做出最后決定。

第四十三條、公司召開董事會議，須由半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過方才有效。董事會議表決的事項涉及某個董事個人利害關(guān)系時，該董事沒有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

第四十四條、召開董事會，董事本人應(yīng)當(dāng)參加。董事因故不能參加時，可以書面委托其他董事代為出席董事會議，委托書要載明授權(quán)的范圍。

第四十五條、公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，并推選一名召集人。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

第四十六條、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財務(wù)。

（二）對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

（三）當(dāng)董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求以予糾正。

（四）提議召開臨時股東大會。

（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

（六）監(jiān)事列席董事會議。

第四十七條、監(jiān)事會議實行一人一票、少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。監(jiān)事會議做出的決議需經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事表決同意，方才有效。

第四十八條、監(jiān)事的任期每屆______年，任期屆滿可以連選連任。監(jiān)事不得兼任公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人。

第四十九條、公司設(shè)經(jīng)理。經(jīng)理由董事會聘任或解聘。

第五十條、經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

（三）制定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。

（四）制定公司的基本管理制度。

（五）制定公司的具體規(guī)章。

（六）提請聘用或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

（七）聘任或解聘除由董事會聘任或解聘以外的管理負(fù)責(zé)人員。

（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

第五十一條、經(jīng)理在行使職權(quán)時，不得變更股東大會的決議和超越授權(quán)范圍。

第五十二條、經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理不在時，由副經(jīng)理指定副經(jīng)理代其行使職權(quán)。

第十章、公司的法定代表人

第五十三條、董事長為公司的法定代表人。

第五十四條、董事長由董事會全體董過半人數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。

第五十五條、董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會議。

（二）檢查董事會決議的實施情況。

（三）簽署公司債券。

（四）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十一章、公司利潤分配和財務(wù)會計

第五十六條、公司稅后利潤按下列順序分配：

（一）彌補虧損。

（二）提取法定公積金。

（三）提取法定公益金。

法定公積金按利潤的_____%提取，法定公益金按利潤的_____%-_____%提取。

第五十七條、公司依法建立財務(wù)會計機構(gòu)和賬冊、制度。公司在每一會計年度終了時作財務(wù)會計報告。

第五十八條、公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第五十九條、公司年會計報告在股東年會召開_____日前置備于公司，供股東查閱。

第六十條、公司會計年度采用公歷制，即公歷_____年_____月_____日起至_____月_____日止為一個會計年度。公司采用人民幣為記賬單位幣。

第十二章、公司的解散事由與清算辦法

第六十一條、公司有下列情況之一的，予以解散和清算：

（一）因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

（二）股東大會決定解散。

（三）公司因違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

（四）公司被宣告破產(chǎn)。公司因合并或者分立需要解散。

第六十二條、公司依照前條第（一）、第（二）項規(guī)定解散的，在_____日內(nèi)成立清算組織，進(jìn)行清算。清算組織由股東大會確定人選。公司依照前條第（三）、第（四）項規(guī)定解散的，由有關(guān)部門和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、法權(quán)組織成立清算組織，進(jìn)行清算。

第六十三條、清算組織自成立之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_____日內(nèi)在報紙上至少公告_____次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起_____日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起_____日內(nèi)向清算組織申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)時，要說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組織對債權(quán)進(jìn)行登記。

第六十四條、清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

（四）清繳所欠稅款。

（五）清理債權(quán)、債務(wù)。

（六）處理公司清償后的剩余財產(chǎn)。

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第六十五條、清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。

（一）公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險用，繳納所欠稅款清償公司債務(wù)。

（二）公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資歷比例分配。

（三）清算期間，公司不開展新的經(jīng)營活動，公司財產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不分配給股東。

第六十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時，立即停止清算，并向人民法院申請破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

第六十七條、公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報告，并報送公司登記機關(guān)辦理公司注銷登記，公告公司終止。

第六十八條、清算組織成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或債權(quán)人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十三章、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第六十九條、董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級職員必須按公司，賦予的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公司地位和權(quán)力為自己謀取私利，不得侵占公司財產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給予他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

第七十條、公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)、勞動保護(hù)以及勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或職工代表列席有關(guān)會議。公司研究生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議

第七十一條、公司職工依據(jù)《公司法》建立工會組織。工會依法開展活動。

第七十二條、依法需要建立其他組織或機構(gòu)的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

第十四章、附則

第七十三條、本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項，按法律、法規(guī)執(zhí)行。

第七十四條、修改本章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)_____分之_____以上通過。

修改本章程，由股東大會做出決議。股東大會通過的有關(guān)本章程的修改，補充條款，均為本章程的組織部分，經(jīng)公司登記機關(guān)登記備案后生效。

股東簽名：

廣州___________有限公司

______年______月______日