股份制企業(yè)章程

制定一份股份制企業(yè)的章程，首先要理解其核心作用是規(guī)范公司的運(yùn)營，保護(hù)股東權(quán)益，確保公司治理的透明度和效率。章程不僅是企業(yè)的法律基礎(chǔ)，也是所有參與者的行為準(zhǔn)則。以下是撰寫章程的基本步驟和要點(diǎn)：

規(guī)章制度包括哪些

1. 公司名稱和注冊地：明確企業(yè)的法定名稱和注冊地，這是公司身份的基礎(chǔ)。

2. 經(jīng)營范圍：清晰界定公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，為經(jīng)營活動(dòng)提供方向。

3. 注冊資本和股權(quán)結(jié)構(gòu)：詳細(xì)列出注冊資本總額及各股東的出資比例，確定股權(quán)分配。

4. 股東權(quán)利和義務(wù)：規(guī)定股東參與決策、獲取收益的權(quán)利，以及承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。

5. 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)：設(shè)定董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的組成、任期、權(quán)力和職責(zé)。

6. 經(jīng)營管理層：闡明總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員的選任、職權(quán)和責(zé)任。

7. 利潤分配和虧損處理：規(guī)定利潤的分配方式和虧損的承擔(dān)方式。

8. 股份轉(zhuǎn)讓和增減：設(shè)定股份轉(zhuǎn)讓的條件和程序，以及增發(fā)和回購股份的規(guī)定。

9. 解散和清算：明確企業(yè)解散的條件和清算程序。

作用和意義

公司章程對于股份制企業(yè)至關(guān)重要，它明確了公司的組織架構(gòu)、運(yùn)營規(guī)則和決策流程，增強(qiáng)了企業(yè)運(yùn)營的合法性。此外，公司章程還是保護(hù)投資者利益的重要工具，為股東間的糾紛提供解決依據(jù)，維護(hù)市場公平競爭，促進(jìn)企業(yè)的健康發(fā)展。

怎么制定

制定章程時(shí)，需充分考慮企業(yè)的實(shí)際情況和發(fā)展目標(biāo)，確保內(nèi)容的合法性和可行性。以下幾點(diǎn)值得注意：

1. 符合法律法規(guī)：確保章程內(nèi)容符合國家相關(guān)法律法規(guī)，避免違法條款。

2. 充分協(xié)商：所有股東應(yīng)參與討論，確保各方權(quán)益得到合理體現(xiàn)。

3. 明確權(quán)責(zé)：清晰界定各組織機(jī)構(gòu)和人員的權(quán)力與責(zé)任，避免模糊地帶。

4. 靈活性：留有一定的調(diào)整空間，以適應(yīng)未來可能的變化。

5. 審慎修訂：章程一旦制定，修改需謹(jǐn)慎，以保證穩(wěn)定性。

股份制企業(yè)章程范文

• 第一篇：股份制章程
• 第二篇：股份制公司章程
• 第三篇：企業(yè)股份制改造一般程序
• 第四篇：建企業(yè)股份制公司
• 第五篇：改制股份制企業(yè)協(xié)議

企業(yè)章程

為適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國國企業(yè)法人登記條件》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，出資各方本著平等、互利、自愿的原則經(jīng)過協(xié)商，特訂立本章程。

第一章 名稱和住所

第一條 企業(yè)名稱：山東沾化廣通化工有限公司

第二條 住所：

郵政編碼：

第二章

第三條 經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：股份制（合作）

第三章

第四條 本企業(yè)設(shè)立的宗旨是為更好地加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部規(guī)范管理，適應(yīng)改革開放形勢，加速企業(yè)經(jīng)營機(jī)制轉(zhuǎn)換，增加企業(yè)活力，提高經(jīng)濟(jì)效益。

第五條 經(jīng)營范圍：（以工商局核定為準(zhǔn)）

第四章 注冊資本

第六條 注冊資本：1500萬元人民幣。

企業(yè)增加和減少注冊資本，必須召開股東大會(huì)作出決議并依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五章

宗旨和經(jīng)營范圍 經(jīng)濟(jì)性質(zhì) 股東的姓名、出資方式、出資額

第七條 股東的姓名、出資額及出資方式如下：

姓名 性別 家庭住址 身份證號碼

第1頁出資額 出資 出資比方式 例

第八條 企業(yè)成立后，向股東出具股權(quán)證書。

第六章

第九條 股東享有以下權(quán)利：

1、 參加股東大會(huì)并享有表決權(quán)；

2、 查閱股東大會(huì)會(huì)議記錄，了解企業(yè)經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況； 3、 選舉和被選舉為執(zhí)行董事、監(jiān)事；

4、 依照規(guī)定獲取股利及轉(zhuǎn)讓出資；

5、 同等條件下，優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； 6、 認(rèn)購本企業(yè)新增股本；

7、 企業(yè)終止后，依法分得企業(yè)的剩余財(cái)產(chǎn)。 第十條 股東履行以下義務(wù)： 1、 足額繳納所認(rèn)繳的出資；

2、 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)債務(wù)； 3、 企業(yè)辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資； 4、 遵守企業(yè)章程和國家法律、法規(guī)的規(guī)定。 第十一條 非股東職工享有的權(quán)利： 1、 企業(yè)增資擴(kuò)股時(shí)可以再出資入股；

2、 購買股東轉(zhuǎn)讓的股本；

3、 被選舉成為股東大會(huì)成員，參與企業(yè)決策。 第十二條 非股東職工履行以下義務(wù)：

1、 遵守勞動(dòng)合同規(guī)定，積極從事企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營活動(dòng)； 2、 其他義務(wù)。

第七章

第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

第十四條 個(gè)人股只能在本企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓。但遇股東調(diào)出、辭退、辭職、除名、退休、亡故等情況，可由企業(yè)暫用公積金收購這些股份，然后再由企業(yè)向新加入企業(yè)的職工或其他老職工轉(zhuǎn)讓所收購的股份。

第十五條 企業(yè)的法定代表人在任職間和離開本企業(yè)后的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，其所持有的股份不得轉(zhuǎn)讓。

股東和非股東職工的權(quán)利和義務(wù)

股份取得、轉(zhuǎn)讓的條件和程序

第十六條 股東自企業(yè)清算之日起不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

第八章

第十七條 股東大會(huì)由全體股東和職工代表組成，是企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

1、 決定企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 2、 選舉和更換執(zhí)行董事，決定其報(bào)酬； 3、 選舉和更換監(jiān)事，決定其報(bào)酬； 4、 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； 5、 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

6、 審議批準(zhǔn)企業(yè)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

7、 審議批準(zhǔn)企業(yè)年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

8、 對企業(yè)增加、減少注冊資本，以及合并、分立、破產(chǎn)、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

9、 修改企業(yè)章程。

股東大會(huì)對第2項(xiàng)、第3項(xiàng)除選舉、更換執(zhí)行董事、監(jiān)事外，以及第4項(xiàng)、第5項(xiàng)、第7項(xiàng)作出決議時(shí)，采用一人一票方式，須經(jīng)三分之二以上股東通過；對第9項(xiàng)作出決議時(shí)，采用一人一票方式，須經(jīng)三分之二以上股東通過；對第1項(xiàng)，第2項(xiàng)，第3項(xiàng)的選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事及第6項(xiàng)、第8項(xiàng)作出決議時(shí)，采用一股一票方式，須經(jīng)持有三分之二以上股份的股東通過。

第十八條 股東大會(huì)由企業(yè)法定代表人召集，分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)每六個(gè)月召開一次。遇有以下情況時(shí)，應(yīng)召集臨時(shí)會(huì)議：

1、 25%以上的股東請求時(shí)；

2、 持有30%以上股份的股東請求時(shí)。

第十九條 股東大會(huì)應(yīng)對會(huì)議所議事項(xiàng)作出決議，并由同意決議的成員簽字。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)作出會(huì)議記錄，會(huì)議記錄由出席股東大會(huì)的成員簽字。

第二十條 企業(yè)設(shè)立執(zhí)行董事一人，由股東和職工代表大會(huì)選舉。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

第二十一條

執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

1、 審定企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃；

2、 審議企業(yè)年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，利潤分配方案以及彌補(bǔ)虧損方案； 3、 制定企業(yè)增、減注冊資本方案；

組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議規(guī)則

4、 制定企業(yè)分立、合并、終止方案；

5、 聘任和解聘包括經(jīng)理、會(huì)計(jì)主管人員等管理人員，決定其報(bào)酬及支付辦法；

第二十二條

企業(yè)設(shè)經(jīng)理一名，經(jīng)理由股東會(huì)聘任或者解聘，負(fù)責(zé)企業(yè)

日常的經(jīng)營管理工作，行使下列職權(quán)：

1、 主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)議決議； 2、 組織實(shí)施企業(yè)年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 3、 擬定企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4、 擬定企業(yè)的基本管理制度；

5、 除應(yīng)由股東會(huì)聘任或者解聘的人員以外，提請聘任或者解聘企業(yè)管理人員；

第二十三條 選舉和罷免。

第二十四條

企業(yè)設(shè)監(jiān)事一人，任期三年，監(jiān)事由股東和職工代表大會(huì)監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、 檢查企業(yè)財(cái)務(wù)；

2、 對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者企業(yè)章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

3、 要求執(zhí)行董事、經(jīng)理糾正其損害企業(yè)利益的行為；

4、 提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。 第二十五條

第九章

第二十六條 表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

任期屆滿，可連選連任。

第二十七條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)： 1、 召集和主持股東大會(huì)；

2、 檢查股東大會(huì)決議的實(shí)施情況； 3、 代表企業(yè)簽署有關(guān)文件。

第十章

第二十八條 企業(yè)按照國家規(guī)定健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、統(tǒng)計(jì)制度，按期報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表和統(tǒng)計(jì)報(bào)表。

執(zhí)行董事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

法定代表人及其產(chǎn)生程序、任職期限和職權(quán) 執(zhí)行董事為企業(yè)法定代表人，任期三年，由股東和職工代

財(cái)務(wù)管理制度，利益分配和虧損分擔(dān)辦法

第二十九條 企業(yè)遵守稅收法規(guī)，依法繳納稅款和其他費(fèi)用。

第三十條 企業(yè)在依法繳納稅、費(fèi)后的利潤按照下列順序和比例進(jìn)行分配：

1、 沖銷被沒收的財(cái)務(wù)損失，支付各項(xiàng)稅收的滯納金和罰款； 2、 彌補(bǔ)企業(yè)前年度虧損；

3、 提取稅后利潤的10%做為法定盈余公積金，當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊資本總額50%時(shí)，可不再提取。法定盈余公積金是股東的未分配利潤，只能用于彌補(bǔ)虧損，增加股本及國家規(guī)定的其他用途；

4、 提取5%為法定公益金。公益金用于企業(yè)職工的集體福利支出； 5、 提取任意盈余公積金； 6、 提取勞動(dòng)分紅基金； 7、 向股東支付股利或者配股。 第三十一條 繳。

第三十二條 出資。

第十一章

第三十三條 資金分配制度。 第三十四條 工制度。

第三十五條

企業(yè)依據(jù)國家現(xiàn)行規(guī)定和股東大會(huì)決議制度相應(yīng)的勞動(dòng)用企業(yè)按照國家法律、法規(guī)參加職工失業(yè)、養(yǎng)老、醫(yī)療、工企業(yè)在規(guī)定提取工資、資金總額內(nèi)，自主決定內(nèi)部工資、

勞動(dòng)管理、工資福利、社會(huì)保險(xiǎn)規(guī)定

個(gè)人股金紅利依法繳納個(gè)人收入所得稅，并由企業(yè)代扣代企業(yè)年度虧損時(shí)，按國家規(guī)定用以后年度利潤彌補(bǔ)，不足

部分，以公積金進(jìn)行補(bǔ)償，用股金進(jìn)行補(bǔ)償時(shí)要依本章程規(guī)定的程序核減股東

傷等保險(xiǎn)。隨著企業(yè)的發(fā)展，建立設(shè)立個(gè)人帳戶的住房基金。

第十二章 企業(yè)的解散事由和清算辦法

第三十六條 企業(yè)遇有下列情況即行終止： 1、 經(jīng)營期限屆滿； 2、 被依法撤銷； 3、 破產(chǎn)；

4、 不可抗力；

5、 股東大會(huì)決定終止。

第三十七條 企業(yè)終止時(shí)依有關(guān)法規(guī)對財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算，并按下列順序清

償各種債務(wù)和費(fèi)用：

1、 清算工作所需費(fèi)用；

2、 所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用； 3、 所欠稅款；

4、 所欠貸款和其他債務(wù)。

第三十八條 企業(yè)清算后的剩余財(cái)產(chǎn)按各股東出資比例分配。

第十三章

第三十九條

企業(yè)根據(jù)需要或涉及登記事項(xiàng)變更的可修改企業(yè)章程，修

改后的企業(yè)章程不得與國家法律、法規(guī)相抵觸。章程的修改由股東會(huì)提出修改方案，制定修改后的章程草案，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后報(bào)原登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和備案，涉及變更事項(xiàng)的，同時(shí)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

第四十條 股東認(rèn)為需要明確的其他事項(xiàng)。 第四十一條 第四十二條 第四十三條 的為準(zhǔn)。

第四十四條 第四十五條

全體股東親筆簽字：

年月日

本章程經(jīng)全體股東共同訂立，自企業(yè)設(shè)立之日起生效。 本章程一式二份，并報(bào)企業(yè)登記機(jī)關(guān)備案一份。 企業(yè)章程由股東和職工代表大會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 企業(yè)登記事項(xiàng)以企業(yè)登記機(jī)關(guān)核定內(nèi)容為準(zhǔn)。

本章程與國家法律、法規(guī)相抵觸，以國家法律、法規(guī)規(guī)定

章程修訂程序

股份合作制企業(yè)章程

第一章總則

第一條為規(guī)范股份合作企業(yè)的組織和行為，保護(hù)股份合作企業(yè)、 股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策， 并結(jié)合本企業(yè)的實(shí)際情況，制定本章程。

第二條本企業(yè)是全部由企業(yè)職工出資，合作勞動(dòng)，民主管理，實(shí)行按勞分配和按股分紅相結(jié)合的集體經(jīng)濟(jì)組織。 依法成立后即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。 股東以其出資額為限對企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，企業(yè)以其全部資產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三條企業(yè)名稱：

第四條企業(yè)住所：

第五條企業(yè)應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益， 接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

第二章注冊資金和經(jīng)營范圍

第六條企業(yè)注冊資金為人民幣萬元。

第七條企業(yè)的經(jīng)營范圍：

第三章股東

第八條股東的名稱（姓名）

１、

住所：

２、

住所：

３、

住所：

４、

住所：

５、

住所：

本企業(yè)職工股東占全部股東總數(shù)的100％。 不向非本企業(yè)職工社會(huì)公眾（自然人）募股。

第九條股東的出資方式和出資額

１、股東，以出資人民幣，占總資本％。

２、股東，以出資人民幣，占總資本％。

３、股東，以出資人民幣，占總資本％。

４、股東，以出資人民幣，占總資本％。

本企業(yè)職工持股份額占企業(yè)股本總額100％。股東以非貨幣形式作為出資的，企業(yè)成立后半年內(nèi)，依法辦理有關(guān)財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

第十條企業(yè)登記注冊后，向股東簽發(fā)由企業(yè)蓋章的出資證明書， 作為股東出資的合法憑證。

第十一條股東是企業(yè)的股權(quán)所有者，享有本章程所規(guī)定的權(quán)利， 并承擔(dān)本章程規(guī)定的義務(wù)。

第十二條股東的權(quán)利

１、參加股東會(huì)并享有表決權(quán)；

２、有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄，了解企業(yè)經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

３、按照出資比例分取紅利；

４、優(yōu)先認(rèn)購企業(yè)新增股本；

５、選舉或被選舉為企業(yè)董事、監(jiān)事；

６、監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見；

７、企業(yè)終止后，依法分得企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)；

８、參與制定企業(yè)章程。

第十三條股東的義務(wù)

１、遵守企業(yè)章程，服從和執(zhí)行股東會(huì)決議；

２、按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資；

３、不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當(dāng)向已足額出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；４、企業(yè)登記注冊后，不得抽回其出資；

５、以其出資額為限對企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

第十四條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

１、本企業(yè)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資， 但不得向非本企業(yè)職工轉(zhuǎn)讓出資，轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)比例應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定；

２、股東轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意， 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；

３、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由企業(yè)將受讓人的名稱或姓名、 住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第四章股東會(huì)

第十五條股東會(huì)為企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)由全體股東組成。 股東會(huì)議按照一人一票的方式行使表決權(quán)。

第十六條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

１、決定企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

２、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

３、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；４、審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告；

５、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

６、審議批準(zhǔn)企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

７、審議批準(zhǔn)企業(yè)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

８、對企業(yè)增加或減少注冊資金作出決議；

９、對企業(yè)合并、分立、變更企業(yè)形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；１０、修改企業(yè)章程。

第十七條股東會(huì)的議事方式和表決程序：

１、股東會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議每年召開一次， 每兩次股東定期會(huì)議的時(shí)間間隔不得超過12月，具體時(shí)間由董事會(huì)決定， 臨時(shí)會(huì)議由三分之一以上董事或者監(jiān)事提議召開；

２、召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前將會(huì)議日期、 地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；

３、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持， 董事長因特殊原因不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持；

４、股東會(huì)對企業(yè)增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、 變更企業(yè)形式作出決議時(shí)，必須三分之二以上股東表決通過；

５、修改企業(yè)章程的決議，必須經(jīng)三分之二以上股東表決通過；

６、除法律、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外，股東會(huì)作出的其它決議， 必須經(jīng)二分之一以上股東表決通過；

７、出席股東會(huì)的股東達(dá)不到上述規(guī)定時(shí)會(huì)議應(yīng)延期15天召開， 并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會(huì)議， 出席的股東仍達(dá)不到上述規(guī)定時(shí)，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。

第五章董事會(huì)

第十八條企業(yè)設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)是企業(yè)經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)， 也是股東會(huì)常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十九條董事會(huì)由5名董事組成，董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。設(shè)董事長1名， 副董事長1名，董事長、副董事長由董事會(huì)選舉和罷免。

第二十條董事會(huì)會(huì)議每半年至少召開一次， 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)， 由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。

第二十一條召開董事會(huì)會(huì)議， 應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。第二十二條董事會(huì)對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

１、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

２、執(zhí)行股東會(huì)議的決議；

３、決定企業(yè)經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

４、制訂企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

５、制訂企業(yè)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

６、制訂企業(yè)增加或者減少注冊資本的方案；

７、擬定企業(yè)合并、分立、變更企業(yè)形式、解散的方案；

８、企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；

９、聘任或者解聘企業(yè)經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名， 聘任或者解聘企業(yè)副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

１０、制定企業(yè)的基本管理制度。

第二十三條董事會(huì)的決議，實(shí)行一人一票制， 須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出，但作出屬于前條第８、 ９項(xiàng)決議時(shí)須經(jīng)三分之二以上的董事同意，董

事會(huì)應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十四條董事任期，每屆三年，董事任期屆滿，可以連選連任， 董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)，因特殊原因要解除的， 必須經(jīng)三分之二以上股東同意。

第二十五條董事長為企業(yè)法定代表人，行使下列職權(quán)：

１、召集和主持董事會(huì)議；

２、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況并向董事會(huì)提出報(bào)告；

３、簽署企業(yè)的出資證明書及其他重要文件；

４、在董事會(huì)閉會(huì)期間，對企業(yè)的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。

第二十六條副董事長協(xié)助董事長工作，董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)， 可授權(quán)副董事長代行其職責(zé)。

第六章總經(jīng)理

第二十七條企業(yè)設(shè)總經(jīng)理，負(fù)責(zé)企業(yè)日常管理工作， 總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。

第二十八條總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

１、主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

２、組織實(shí)施企業(yè)年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

３、擬定企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案；

４、擬訂企業(yè)的基本管理制度；

５、制定企業(yè)的具體規(guī)章；

６、提議聘任或者解聘企業(yè)副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、部門經(jīng)理等；７、聘任或者解聘除由董事會(huì)聘任或者解聘以外的部門負(fù)責(zé)人；

８、列席董事會(huì)議并可對董事會(huì)決議要求復(fù)議一次；

９、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不能履行職權(quán)時(shí)， 可由總經(jīng)理指定副總經(jīng)理代行其職權(quán)。

第七章監(jiān)事會(huì)

第二十九條企業(yè)設(shè)立監(jiān)事會(huì)，成員為3人，全部由股東出任。

第三十條監(jiān)事會(huì)召集人由其組成人員選舉產(chǎn)生。

第三十一條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

１、檢查企業(yè)財(cái)務(wù)；

２、對董事、經(jīng)理執(zhí)行企業(yè)職務(wù)時(shí)進(jìn)行監(jiān)督；

３、對董事或經(jīng)理的行為損害企業(yè)利益時(shí)，要求董事或經(jīng)理予以糾正；４、提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

５、監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)可以委托律師、會(huì)計(jì)師、 審計(jì)師等專業(yè)人員協(xié)助，費(fèi)用由企業(yè)承擔(dān)；

６、列席董事會(huì)會(huì)議。

第三十二條監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可以連選連任。

第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)用工制度

第三十三條企業(yè)應(yīng)依照法律、 行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定，建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第三十四條企業(yè)會(huì)計(jì)年度為公歷年一月一日至十二月三十一日， 每一年度終了時(shí)應(yīng)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

第三十五條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：１、資產(chǎn)負(fù)債表；

２、損益表；

３、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

４、財(cái)務(wù)情況說明書；

５、利潤分配表。

第三十六條在每一會(huì)計(jì)年度終了15日內(nèi)，應(yīng)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。第三十七條提取當(dāng)年稅后利潤的10％列入企業(yè)法定公積金；5％列入企業(yè)法定公益金。企業(yè)法定公積金累計(jì)額達(dá)企業(yè)注冊資本的10％以上， 可不再提取。第三十八條法定公積金不足以彌補(bǔ)上年度企業(yè)虧損的， 在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第三十九條從稅后利潤中提取法定公積金，經(jīng)股東會(huì)決議， 可以提取任意公積金。

第四十條彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金，法定公益金后所余利潤， 按照股東的出資比例進(jìn)行分紅。

第四十一條公積金用于彌補(bǔ)企業(yè)的虧損、 擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加企業(yè)資本。

第四十二條提取的法定公益金用于本企業(yè)職工的集體福利。

第四十三條除法定的會(huì)度帳冊，對企業(yè)的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

第四十四條企業(yè)將根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定制定勞動(dòng)用工制度， 所有員工實(shí)行勞動(dòng)合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動(dòng)合同。

第四十五條企業(yè)辭退職工或者職工自行辭職， 都必須嚴(yán)格按照勞動(dòng)用工合同條款執(zhí)行。

第九章終止與清算

第四十六條企業(yè)有下列情形之一的應(yīng)終止：

１、營業(yè)期限屆滿；

２、股東會(huì)議決議解散；

３、因企業(yè)合并、分立需要解散；

４、因違反國家法律、法規(guī)危害社會(huì)公共利益，被依法撤銷；

５、因不可抗力導(dǎo)致企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

６、依法宣告破產(chǎn)。

第四十七條企業(yè)依前條第１、２、３、 ５項(xiàng)而終止的應(yīng)在十五日內(nèi)成立清

算組，清算組由股東組成；企業(yè)依第４、６項(xiàng)而終止的， 應(yīng)當(dāng)由主管機(jī)關(guān)或者人民法院組織有關(guān)部門和人員成立清算組，進(jìn)行清算。清算組成立后，應(yīng)在十日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告。

第四十八條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

１、清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

２、處理與清算企業(yè)未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

３、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

４、清繳所欠稅款；

５、清理債權(quán)、債務(wù)；

６、處理企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

７、代表企業(yè)參與民事訴訟活動(dòng)。

第四十九條企業(yè)決定清算后，任何人未經(jīng)清算組同意， 不得處理企業(yè)財(cái)產(chǎn)。清算組應(yīng)按下列順序清結(jié)：

１、所欠企業(yè)職工工資，資金和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

２、所欠稅款；

３、銀行貸款；

４、企業(yè)債務(wù)和其他債務(wù)。

企業(yè)清償后，剩余財(cái)產(chǎn)如不能足額退還出資， 應(yīng)按各股東的出資比例進(jìn)行分配。

第五十條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)， 清算組成員因故意或者重大過失給企業(yè)或者債權(quán)人造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十一條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告， 報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送企業(yè)登記機(jī)關(guān)，申請注銷登記，公告企業(yè)終止。

第十章附則

第五十二條企業(yè)經(jīng)營期限為：年，自年月日至年月日。經(jīng)營期滿前三個(gè)月內(nèi)，由股東會(huì)決議， 向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請延期變更登記。

第五十三條企業(yè)可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，不具備法人資格的分支機(jī)構(gòu)， 其民事責(zé)任由本企業(yè)承擔(dān)。

第五十四條企業(yè)根據(jù)有關(guān)規(guī)定需要修改章程時(shí)， 須經(jīng)股東會(huì)決議通過，并按本章程有關(guān)規(guī)定程序進(jìn)行，方為有效。

第五十五條企業(yè)章程個(gè)別條款修改，經(jīng)股東會(huì)同意， 可作出章程修正案決議，并報(bào)有關(guān)部門備案。如涉及登記事項(xiàng)變更時(shí)， 應(yīng)及時(shí)向登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記。

第五十六條本章程解釋權(quán)屬企業(yè)董事會(huì)，未盡事宜， 由董事會(huì)研究決定。本章程經(jīng)股東會(huì)決議通過，登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。

全體股東簽字：

企業(yè)股份制改造一般程序

一般改造程序

一、資產(chǎn)評估和界定，具體工作有

（1）清產(chǎn)核資。

持政府同意改制的批文到國有資產(chǎn)管理部門進(jìn)行評估立項(xiàng)。

請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。

國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)評估結(jié)果。

二、建制報(bào)批：

起草企業(yè)章程，內(nèi)部勞動(dòng)、人事、分配、社會(huì)保障制度改革方案（或規(guī)定），股東出資管理制度和轉(zhuǎn)讓規(guī)定，企業(yè)其他需要修改和完善的規(guī)章制度。

召開股東會(huì)（或股東代表會(huì)）預(yù)備會(huì)議，審議表決章程、股東出資管理制度和轉(zhuǎn)讓規(guī)定；以及應(yīng)審議表決的方案和規(guī)定、根據(jù)有關(guān)部門的備案審查選出董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)；確定內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)；聘任經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級經(jīng)營管理人員。

報(bào)市體改委和其他政府授權(quán)部門下文批準(zhǔn)。報(bào)批時(shí)應(yīng)提供下列文件： 企業(yè)的申請報(bào)告；

企業(yè)投資主體（企業(yè)主管部門）意見；

職代會(huì)決議；

企業(yè)改制方案（企業(yè)改制可行性研究報(bào)告）；

章程和募股說明書；

資產(chǎn)評估報(bào)告書；

如有其他法人和個(gè)人參股的需要有股東協(xié)議。

第九步：辦理工商登記：

持政府有關(guān)部門的批文到工商局辦理工商登記， 需提供的文件有： 登記申請報(bào)告；

企業(yè)章程；

驗(yàn)資報(bào)告和生產(chǎn)經(jīng)營場地證明文件；

批文和法人批準(zhǔn)書以及由股東會(huì)選舉的法定代表人證明書；

企業(yè)名稱核準(zhǔn)書（如用原名稱則不需要）。

持批文辦理資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、土地、房產(chǎn)過戶等手續(xù)。

第三階段：掛牌成立階段

第十步：召開成立大會(huì)，向企業(yè)外界披露有關(guān)信息。

企業(yè)股份制

本項(xiàng)目本公司與美國，歐洲的合作伙伴共同傾力推出，志在為準(zhǔn)備走向國際化的企業(yè)提供面向全球/區(qū)域競爭的管理方案。

基本概念

1. 股份

股份公司的股份具有兩個(gè)方面的含義：

a.股份是構(gòu)成股本的成分，并且是股東的計(jì)量單位，也就是說，股本由股份構(gòu)成，股本的總額就等于全部股份金額的總和

b.股份是股東的權(quán)利義務(wù)來源，并且是股東的權(quán)利義務(wù)的計(jì)量單位，也就是說，股東的權(quán)利義務(wù)來源于其所擁有的股份。每個(gè)股東的權(quán)利義務(wù)在全部股東的權(quán)利義務(wù)上的相對地位等于這個(gè)股東所擁有的股份在全部股份中所占的比例。

股份具有不可分性，但可為數(shù)人所共有。每個(gè)股份所代表的股本額一律平等，并且可以自由轉(zhuǎn)讓。

2. 股本

股本是指公司章程所確定的由股東認(rèn)購股份出資所構(gòu)成的財(cái)產(chǎn)總額。由于股本是在本公司章程中公開聲明的財(cái)產(chǎn)總額，所以股本也叫名義資本。股本又是公司在設(shè)立登記時(shí)所填報(bào)的財(cái)產(chǎn)總額，所以又叫注冊資本。

股本原則

1. 股本確定原則：

指公司在設(shè)立時(shí)，必須在公司章程中明確規(guī)定股本總額，并且必須由股東認(rèn)定股本總額的一定比例。

2. 股本維持原則：

指公司在存續(xù)中，必須經(jīng)常維持與已發(fā)行股本總額相當(dāng)?shù)娘@示現(xiàn)實(shí)財(cái)產(chǎn)，以具體財(cái)產(chǎn)充實(shí)抽象股本。

3. 股本不變原則：

指股本總額一經(jīng)公司章程規(guī)定，即不得隨意變動(dòng)。如要變動(dòng)，則必須履行嚴(yán)格的法定的增加股本或減少股本的程序。

3.股東：股份的持有者

4. 發(fā)起人：

指公司成立前參與公司設(shè)立活動(dòng)、制定公司章程并在章程上簽名蓋章的人。由于發(fā)起人必須認(rèn)購一定比例股份，因而在公司成立后，發(fā)起人即當(dāng)然成為股東。

5. 認(rèn)股人：

指除發(fā)起人外認(rèn)購股份的人。公司設(shè)立過程中的認(rèn)股人在公司成立后即成為股東。

6. 股票：

股票是表彰股東權(quán)的有價(jià)證券。

公司實(shí)體設(shè)立的程序

1. 訂立章程：發(fā)起人訂立章程

2. 確定股東：發(fā)起人認(rèn)領(lǐng)股份

3. 確定出資：發(fā)起人繳納股權(quán)

4. 設(shè)置機(jī)關(guān)：發(fā)起人選任董事、監(jiān)事

5. 設(shè)立登記：董事、監(jiān)事申請?jiān)O(shè)立登記

為將_____企業(yè)改制為_____公司，明確發(fā)起人權(quán)利義務(wù)，a、b、c、d……等_____名發(fā)起人（_____名法人、_____名自然人）經(jīng)充分協(xié)商，一致達(dá)成協(xié)議如下：

一、a、b、c、d等_____人為_____公司發(fā)起人。

二、一致推舉a為發(fā)起人代表，一致同意_____公司章程（草案）。

三、在a企業(yè)（某地址）設(shè)發(fā)起人辦公室，由a企業(yè)指派代表任辦公室主任。

四、_____公司的經(jīng)營范圍為：__________________________________________________

五、_____公司的資本總額為_____元，股份總額為_____股，每股_____元。

六、_____公司股權(quán)設(shè)置如下：

發(fā)起人a以企業(yè)凈資產(chǎn)折價(jià)_____元，折合_____股，占公司總股份_____％；

發(fā)起人b認(rèn)購_____股，占公司總股份的_____％；

發(fā)起人c認(rèn)購_____股，占公司總股份的_____％；

發(fā)起人d認(rèn)購_____股，占公司總股份的_____％；??

職工認(rèn)購_____股，占公司總股份的_____％。

七、_____公司的設(shè)立費(fèi)用為_____元，由a墊付。

八、同意發(fā)起人（b、c、d……）以實(shí)物出資，標(biāo)的為_____設(shè)備（工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)），折價(jià)_____元，折合股份_____股。

九、發(fā)起人一致確認(rèn)下列責(zé)任條款：??

1．對屆期無人認(rèn)購之股份負(fù)連帶認(rèn)購責(zé)任（_____例外）；

2．對屆期未繳納之股金負(fù)連帶繳納責(zé)任（_____例外）；

3．對現(xiàn)物出資估價(jià)高于最后審定價(jià)格之差負(fù)連帶補(bǔ)繳責(zé)任（_____例外）；

4．公司不成立時(shí)，設(shè)立費(fèi)用由a負(fù)擔(dān)（由發(fā)起人平均負(fù)擔(dān)、由發(fā)起人按比例負(fù)擔(dān)）；

5．公司不成立時(shí)，對認(rèn)股人負(fù)連帶退款責(zé)任；

6．公司不成立時(shí)，對設(shè)立公司造成債務(wù)負(fù)連帶償還責(zé)任；

7．由于發(fā)起人過失致使公司財(cái)產(chǎn)受損，負(fù)賠償責(zé)任（_____例外）；

十、發(fā)起人a負(fù)責(zé)全部事務(wù)，其他發(fā)起人予以配合（a負(fù)責(zé)_____事務(wù)、b負(fù)責(zé)_____事務(wù)……）。

十一、發(fā)起人一致同意，改制中妥善安置職工，維護(hù)職工權(quán)益。??

十二、本協(xié)議未盡事項(xiàng)，由發(fā)起人協(xié)商解決。本協(xié)議自簽字之日起生效。違反本協(xié)議的發(fā)起人，對其他發(fā)起人負(fù)損害賠償責(zé)任。

十三、本協(xié)議一式_份，發(fā)起人各執(zhí)一份，每份具有同等效力。

發(fā)起人簽名蓋章：_____

a（法人名稱、住所、法定代表人、法人證件號碼）

b（自然人姓名、住所或居所、國籍、身份證、護(hù)照號碼）

c（法人名稱、住所、法定代表人、法人證件號碼）

d（法人名稱、住所、法定代表人、法人證件號碼）

_____年_____月_____日

?附件：_____公司章程（草案）（略）

第三章 企業(yè)的股份制改組

企業(yè)的股份制改組復(fù)習(xí)題

股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法

淺談股份制企業(yè)財(cái)務(wù)管理體系

淺談股份制施工企業(yè)資金運(yùn)作